中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对硕贝德2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司与子公司预计2023年度与深圳硕贝德精密技术股份有限公司及其下属子公司（以下简称“硕贝德精密”）、惠州市硕贝德精工技术有限公司（以下简称“硕贝德精工”）、东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“鑫濠信”）、惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“硕贝德电子”）、惠州市硕玛智控技术有限公司（以下简称“硕玛智控”）及深圳市科盛通信技术有限公司（以下简称“科盛”）预计发生关联交易金额不超过3,260万元。
公司于2022年12月26日召开第五届董事会第二次临时会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决了本议案。公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易内容和金额
公司及子公司预计2023年度发生关联交易情况如下：
| 单位：万元 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 2022年1月-11月实际发生金额 |
| 鑫濠信 | 采购产品 | 参考市场价格 | 200 | 978 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 硕贝德精工 | 采购产品 | 参考市场价格 | 1,800 | 413 |
| 硕贝德电子 | 采购产品 | 参考市场价格 | 300 | 53 | |
| 小计 | 2,300 | 1,444 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 硕贝德精密 | 销售产品 | 参考市场价格 | 400 | 476 |
| 科盛 | 销售产品 | 参考市场价格 | 300 | 530 | |
| 小计 | 700 | 1,006 | |||
| 向关联人提供劳务 | 硕贝德电子 | 建筑物租赁 | 参考市场价格 | 80 | 62 |
| 硕玛智控 | 建筑物租赁 | 参考市场价格 | 70 | 63 | |
| 科盛 | 建筑物租赁 | 参考市场价格 | 20 | 19 | |
| 小计 | 170 | 144 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 硕贝德精工 | 建筑物租赁 | 参考市场价格 | 90 | 0 |
| 小计 | 90 | 0 | |||
| 合计 | 3,260 | 2,594 | |||
注：1、上述金额均为不含税价，2022年1-11月实际发生金额未经审计；2、公司副总经理、财务负责人陈忠琪先生已于2022年1月离任鑫濠信董事，按相关规定自2023年2月起鑫濠信不再为公司关联方。上表中公司与鑫濠信2023年度关联交易预计金额仅为2023年1月份的预计交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 实际发生金额 | 2022年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 硕贝德精密 | 采购产品 | 1,220 | 1,200 | 1.40% | 20 | 巨潮资讯网：《关于2022年日常关联交易预计的公告》 |
| 鑫濠信 | 采购产品 | 978 | 5,704 | 1.12% | -4,726 | ||
| 硕贝德精工 | 采购产品 | 413 | 1,863 | 0.47% | -1,450 | ||
| 新材料 | 采购产品 | 0 | 1,200 | 0.00% | -1,200 | ||
| 硕贝德精工 | 采购固资 | 40 | 0 | 0.05% | 40 | ||
| 硕贝德电子 | 采购产品 | 53 | 0 | 0.06% | 53 | ||
| 小计 | 2,704 | 9,967 | 2.99% | -7,263 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 硕贝德精密 | 销售产品 | 476 | 850 | 0.34% | -374 | |
| 科盛 | 销售产品 | 530 | 350 | 0.38% | 180 | ||
| 硕贝德电子 | 销售产品 | 5 | 30 | 0.00% | -25 | ||
| 小计 | 1,011 | 1,230 | 0.72% | -219 | |||
| 向关联人提供劳务 | 硕贝德电子 | 建筑物租赁 | 62 | 70 | 2.97% | -8 | |
| 硕玛智控 | 建筑物租赁 | 63 | 100 | 3.01% | -37 | ||
| 科盛 | 建筑物租赁 | 19 | 30 | 0.91% | -11 | ||
| 小计 | 144 | 200 | 6.89% | -56 | |||
| 总计 | 3,859 | 11,397 | 10.60% | -7,538 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-11月 实际发生金额 | 2022年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异主要系公司根据市场变化情况进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
注：2022年1-11月实际发生金额未经审计，实际发生金额以审计报告为准。
如公司2023年度实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳硕贝德精密技术股份有限公司
1、注册资本：16,260万元人民币
2、法定代表人：朱明
3、公司类型：股份有限公司（非上市）
4、成立时间：2005-04-27
5、统一社会信用代码：914403007716401535
6、住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区永福路106号515
7、经营范围：一般经营项目是：销售塑胶制品、五金制品、电子产品、塑胶模型、模具；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产经营塑胶制品、五金制品、电子产品、塑胶模型、模具。
8、财务数据：截至2022年9月30日硕贝德精密的总资产为34,799.62万元，净资产为6,148.34万元，2022年1-9月硕贝德精密的营业收入为18,335.86万元，净利润为-
446.72万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司实际控制人、董事朱坤华先生持有硕贝德精密76.05%的股权，且公司董事朱旭东先生任硕贝德精密董事一职，因此本次日常交易构成关联交易。
（二）惠州市硕贝德精工技术有限公司
1、注册资本：7,875万元人民币
2、法定代表人：黄接新
3、公司类型：其他有限责任公司
4、成立时间：2016-09-08
5、统一社会信用代码：91441300MA4UUGDX1U
6、住所：惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园厂房A
7、经营范围：塑胶制品、五金制品、电子产品、精密构件、精密模具的技术开发、设计、制造，自动化环保设备的研发、生产及销售；动产与不动产的租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截至2022年9月30日硕贝德精工的总资产为28,011.75万元，净资产为-782.17万元，2022年1-9月硕贝德精工的营业收入为28,978.78万元，净利润为
856.90万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司实际控制人、董事朱坤华先生持有硕贝德精密76.05%的股权，硕贝德精密持有硕贝德精工99.76%的股权，朱坤华先生间接控股硕贝德精工，因此本次日常交易构成关联交易。
（三）东莞市鑫濠信精密工业有限公司
1、注册资本：3,444.444444万元人民币
2、法定代表人：吕伟
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2014-06-27
5、统一社会信用代码：91441900398104546J
6、住所：东莞市清溪镇青皇村葵青路182号
7、经营范围：研发、生产、销售：五金制品、塑料制品、电子产品、电脑及其周边产品、家用电器及金属材料、液态金属材料、劳保用品、熔喷布及纺织材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截至2022年9月30日鑫濠信的总资产为14,083.52万元，净资产为1,168.12万元，2022年1-9月鑫濠信的营业收入为16,060.96万元，净利润为245.48万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司副总经理、财务负责人陈忠琪先生在过去12个月内曾任鑫濠信的董事，因此本次日常交易构成关联交易。自2023年2月起，陈忠琪先生离任已满12个月，届时鑫濠信不为公司关联方。
（四）惠州硕贝德电子有限公司
1、注册资本：2,380万港元
2、法定代表人：郝建国
3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4、成立时间：2014-08-28
5、统一社会信用代码：91441300310517478W
6、住所：惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
8、财务数据：截至2022年9月30日硕贝德电子的总资产为4,734.58万元，净资产为1,922.13万元，2022年1-9月硕贝德电子营业收入为2,443.54万元，净利润为32.02万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有硕贝德电子52.52%的股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（五）惠州市硕玛智控技术有限公司
1、注册资本：3,740万元人民币
2、法定代表人：江小春
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2016-09-09
5、统一社会信用代码：91441300MA4UUKWJ94
6、住所：惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号2层
7、经营范围：生产、设计、研发、销售：五金制品、塑胶制品、模具、模切产品、锁具、智能门锁、开关插座、低压电器、酒店控制系统、安防设备、指纹芯片、指纹模组；脸谱识别技术、虹膜识别技术、生物技术开发；软件开发、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；数据处理；通讯工程、网络工程、建筑智能化工程设计、施工；货物进出口；智能车载设备销售、智能车载设备制造、电子产品销售、其他电子器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截至2022年9月30日硕玛智控的总资产为4,433.95万元，净资产为1,934.67万元，2022年1-9月硕玛智控营业收入为1,214.78万元，净利润为-116.79万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司及其一致行动人合计持有硕玛智控55.94%的股权，且公司董事朱旭东先生在过去12个月内曾任硕玛智控董事长一职。因此本次日常交易构成关联交易。
（六）深圳市科盛通信技术有限公司
1、注册资本：5,750万元人民币
2、法定代表人：朱坤华
3、公司类型：有限责任公司
4、成立时间：2004-08-27
5、统一社会信用代码：914403007663652308
6、住所：深圳市南山区粤海街道科技园科苑路11号金融科技大厦B座2C-A区
7、经营范围：一般经营项目是：测试夹具及自动化设备、高频射频的测试设备及其精密部件、精密测试设备、读卡器及电子标签的技术咨询服务、研发、销售；测试软件的技术开发和销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
测试夹具及自动化设备、高频射频的测试设备及其精密部件、精密测试设备、读卡器及电子标签的生产、安装。
8、财务数据：截至2022年9月30日科盛的总资产为1,443.14万元，净资产为
183.73万元，2022年1-9月科盛营业收入为700.11万元，净利润为-83.99万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有科盛55.04%的股权，且公司实际控制人、董事长朱坤华先生在科盛任执行董事一职。因此本次日常交易构成关联交易。
（七）履约能力分析
上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不确定性。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则和依据
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
此次2023年度日常关联交易预计符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，我们同意上述关联交易预计情况事项。
六、公司监事会的审核意见
公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：2023年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 坚 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日