民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，需向关联法人深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）采购原材料，向关联自然人张佩珂先生租赁房屋，公司预计2023年与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币522万元。
2.2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张佩珂先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额 | 2022年预计金 额 | 截至目前2022年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 参照市场价格公允定价 | 500.00 | - | 500.00 | 193.12 |
| 接受关联人提供的租赁 | 张佩珂 | 租赁 | 参照市场价格公允定价 | 22.00 | - | - | - |
| 合计 | 522.00 | - | 500.00 | 193.12 | |||
1.“截至目前2022年发生金额”为截至2022年11月30日交易金额，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至目前，2022年度公司及下属子公司与关联人发生的关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 实际发生金额（不含税） | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 500.00 | 193.12 | 9.10% | 61.38% | 2021年12月23日（2021-137） |
| 合计 | 500.00 | 193.12 | - | - | - | ||
1.“实际发生金额”为截至2022年11月30日交易金额，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：深圳市百柔新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EFU3528
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业区A栋4楼、1楼注册时间：2017年04月14日法定代表人：张佩珂注册资本：3,522.60万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售。主要财务情况：（其中：2022年前三季度数据未经审计）
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 4,243.51 | 4,234.06 |
| 净资产 | 3,869.27 | 3,535.75 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 2,307.55 | 2,563.48 |
| 净利润 | -321.19 | -333.52 |
2、关联自然人
张佩珂先生为公司实际控制人、董事长。截至本公告披露日，张佩珂先生直接持有公司股份500,000股，通过永丰县润佳玺企业管理有限公司、永丰县盛健企业管理中心（有限合伙）、云南健玺企业管理中心（有限合伙）间接控制公司股份167,431,165股。
（二）与上市公司的关联关系
张佩珂先生为公司实际控制人、董事长,为公司关联自然人。
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生直接或间接合计持有其50.48%的股份，并担任百柔新材料的法定代表人、董事长；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百柔新材料与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
目前，张佩珂先生及百柔新材料均不是失信被执行人，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司拟向百柔新材料采购原材料，预计2023年度与百柔新材料发生的日常关联交易金额不超过人民币500万元。
公司拟向关联自然人张佩珂先生租赁房屋，预计2023年租赁房屋发生的日常关联交易金额不超过人民币22万元。
关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币522万元（不含税）。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就本次日常关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为该关联交易事项是公司正常经营活动所需。交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司年 月 日