证券简称：楚天科技 证券代码：300358
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
六、本激励计划授予价格的调整说明 ...... 9
七、本激励计划的预留授予情况 ...... 10
八、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 楚天科技、本公司、公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含全资子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对楚天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021年12月10日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
（二）2021年12月12日至2021年12月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年1月5日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定2022年1月5日为首次授予日，授予553名激励对象3,026万股限制性股票；2021年1月5日为预留授予日，授予23名激励对象63.50万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
（五）2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司于2022年5月17日披露了《2021年度权益分派实施公告》，本公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本575,052,984股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由
10.00元/股调整为9.88元/股。
本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，楚天科技本次激励计划的调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
六、本激励计划授予价格的调整说明
（一）调整事由
公司于2022年5月17日披露了《2021年度权益分派实施公告》，本公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本575,052,984股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，调整后公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）= P＝P
-V=10.00元/股–0.12 元/股＝9.88元/股。
本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本激励计划的预留授予情况
（一）本激励计划的预留授予日为2022年12月26日；
（二）本激励计划预留授予价格为9.88元/股；
（三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）本激励计划预留授予的激励对象共41人，预留授予部分的限制性股票数量为201.50万股，占公司目前总股本的0.35%，具体分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（41人） | 201.50 | 100% | 0.35% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，楚天科技本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
八、本激励计划授予条件成就情况的说明根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议楚天科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，楚天科技本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；
2、楚天科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
3、楚天科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、楚天科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
5、楚天科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月26日