证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-115号
楚天科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年12月26日
? 限制性股票预留授予数量：预留部分限制性股票共计265.00万股， 截至本次授予前已授予63.50万股，本次授予201.50万股，本次授予后预留部分限制性股票全部授予完毕
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 预留部分限制性股票授予价格：9.88元/股
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月26日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2022年12月26日，授予预留部分限制性股票201.50万股，预留授予价格为9.88元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
3、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 唐岳 | 董事长、总裁 | 60 | 1.82% | 0.11% |
| 曾凡云 | 董事、执行总裁 | 50 | 1.52% | 0.09% |
| 周飞跃 | 董事、副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 阳文录 | 董事 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 肖云红 | 董事、副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 周婧颖 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 蔡大宇 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 田连族 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（548人） | 2685.00 | 81.36% | 4.74% | |
| 预留 | 265.00 | 8.03% | 0.47% | |
| 合计 | 3300.00 | 100.00% | 5.83% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②预留激励对象的确定依据参照预留授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
4、本激励计划限制性股票的授予价格（调整前）为10.00元/股。
5、本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、额外限售期
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转
让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求，法定高管以外的激励对象首次及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起18个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起30个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起42个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票归属条件
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长率不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增长率不低于60%。 |
注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一考核年度。例如：假设2022年净利润增长率超过20%，则该超过20%的部分与2023年实际完成净利润累计作为2023年的业绩考核。若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月10日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
2、2021年12月12日至2021年12月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月5日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定2022年1月5日为预留授予日，授予553名激励对象3,026万股限制性股票；2022年1月5日为预留授予日，授予23名激励对象63.50万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司不存在法律法规和本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2022年5月17日披露了《2021年度权益分派实施公告》，本公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本575,052,984股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由
10.00元/股调整为9.88元/股。
本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的内容与公司2021
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划的预留授予情况
1、本激励计划的预留授予日为2022年12月26日；
2、本激励计划预留授予价格为9.88元/股；
3、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本激励计划预留授予的激励对象共41人，预留授予部分的限制性股票数量为201.50万股，占公司目前总股本的0.35%，具体分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（41人） | 201.50 | 100% | 0.35% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022年12月26日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 摊销总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 201.50 | 621.69 | 5.52 | 342.34 | 210.86 | 53.01 | 9.97 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润将有所影响，但影响程度不大。
若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留部分授予的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
（一）截止本激励计划预留授予日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留部分限制性股票的激励对象为在本公司（含控股子公
司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司及其分子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激励计划授予预留部分的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
中有关授权日的规定。公司预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意以2022年12月26日为本次激励计划预留部分限制性股票的授权日，以9.88元/股的授予价格向符合授予条件的41名激励对象授予
201.50万股限制性股票。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，不存在禁止实施股权激励计划的情形。
（二）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的限制性股票预留授予日为2022年12月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（三）公司本次激励计划所确定的授予预留部分的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和公司限制性股票激励计划中规定的作为激励对象的资格和条件，符合公司限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意以2022年12月26日为预留授予日，以9.88元/股的授予价格向41名激励对象授予201.50万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划授予价格调整及预留股份授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划设定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，楚天科技本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1、楚天科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、楚天科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划的授予价格及预留股份授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2022年12月26日