神思电子：中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子2023年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易的实际情况，并结合公司发展规划，公司2022年12月26日召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方济南能源集团有限公司及下属控股子公司发生关联交易额度不超过人民币8,212.80万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。就上述事项，公司关联董事闫龙先生、监事贾丽女士回避表决。公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2022年11月11日，公司召开第四届董事会2022年第十次会议、第四届监事会 2022 年第七次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市运营公司”）增资人民

币3,000.00万元，持股比例为10.17%。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项分别发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司向智慧城市运营公司增资人民币3,000.00万元及本次与济南能源集团有限公司及其控股子公司预计关联销售8,212,80万元涉及同一控制下关联方关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司及控股子公司与济南能源集团有限公司及其下属控股子公司预计发生关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2023年预计金额	2022年1-11月已发生金额（未经审计）
向关联方销售	济南热力集团有限公司	人工智能产品	市场公允	4,617.80	1,095.22
向关联方销售	济南能源工程集团有限公司	人工智能产品	市场公允	1,000.00	269.98
向关联方销售	山东济华燃气有限公司	人工智能产品	市场公允	86.00	55.47
向关联方销售	济南港华燃气有限公司	人工智能产品	市场公允		79.66
向关联方销售	济南能源集团有限公司及下属控股子公司	人工智能产品	市场公允	2,509.00	76.02
合计				8,212.80	1,576.35

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2022年1-11月，公司及控股子公司与公司关联方实际发生关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	实际发生金额（万元）	预计金额（万元）	是否超过获批额度	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
济南丽阳神州智能科技有限公司	向关联人销售产品	人工智能产品	0.79	50	否	-98.42%	2022年04月22日（公告编号：2022-027）
浙江校联信息技术有限公司	向关联人销售产品	人工智能产品	4.8	100	否	-95.20%
神思依图（北京）科技有限公司	向关联方出租房屋	办公用房租赁	14.88	50	否	-70.24%
神思依图（北京）科技有限公司	向关联人销售	计算机视觉产品	0	100	否	-100%
北京曙光易通技术有限公司	向关联人销售	便捷支付、身份识别、人工智能产品	0	100	否	-100%
上海术木医疗科技有限公司	向关联人销售	软件定制开发	0	100	否	-100%
浙江校联信息技术有限公司	向关联人采购产品	智慧餐厅定制化产品	0	100	否	-100%
济南丽阳神州智能科技有限公司	向关联人采购产品	家政行业智能产品	0	100	否	-100%
神思依图（北京）科技有限公司	向关联人采购产品	人脸识别软件产品	0	100	否	-100%
上海术木医疗科技有限公司	向关联人采购产品	多参数生命体征数据管理系统平台	0	100	否	-100%
北京曙光易通技术有限公司	向关联人采购产品	健康监测与管理产品	0	50	否	-100%
济南丽阳神州智能科技有限公司	向关联方出租房屋	办公用房租赁	6.1	-	否	-

济南新雅图印业有限公司	向关联人采购产品	图文服务	0.23	-	否	-
济南热力集团有限公司	向关联人销售产品	自助大厅建设	1,095.22	1,900	否	-42.36%	2022年08月9日（公告编号：2022-052）/2022年08月25日（公告编号：2022-062）
济南能源工程集团有限公司	向关联人销售产品	人工智能产品	269.98	1,210	否	-77.69%
山东济华燃气有限公司	向关联人销售产品	自助大厅建设	55.47	2,000	否	-97.23%
济南港华燃气有限公司	向关联人销售产品	自助大厅建设	79.66	900	否	-91.15%
济南能源集团有限公司及下属控股子公司	向关联人销售产品	人工智能产品	76.02	510	否	-85.09%
合计	-	-	1,603.15	7,470.00	-

注：以上关联交易的实际发生金额未经审计。2022年度1-11月公司实际发生的关联交易在预计范围内，未经预计的日常关联交易在总经理权限范围内，已事前进行审批。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与关联方之间的年度日常关联交易预计的实际发生额与预计差异较大，主要系受市场需求影响，属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2022 年1-11月关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二、关联人介绍及关联关系

（一）济南能源集团有限公司

1、公司基本信息

统一社会信用代码：91370100MA3TKR9T6T

住所：济南市历下区解放东路3号

法定代表人：潘世英注册资本：1000000万人民币营业期限：2020-07-23 至 无固定期限公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加气站、加氢站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施工；新能源技术研发；开展综合能源利用和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司总资产4,475,031.35万元，净资产1,283,820.67万元，2021年1-12月实现营业收入1,068,070.89万元，净利润-34,827.73万元。上述财务数据已经审计。

2、与公司的关联关系

济南能源集团有限公司为本公司控股股东济南能源环保科技有限公司的最终控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

济南能源集团有限公司不是失信被执行人。

（二）济南热力集团有限公司

1、公司基本信息

统一社会信用代码：91370100264313027J

住所：济南市历下区解放东路3号

法定代表人：陈福仲

注册资本：60000万人民币

营业期限：1994-02-01 至 无固定期限

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：热力生产和供应（有效期限以许可证为准）；提供热力技术开发、咨询、应用及供用热设施建设、维修服务；售电（凭许可证经营）。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

热力生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，该公司总资产1,722,471.17万元，净资产394,497.52万元，2021年1-12月实现营业收入313,502.94万元，净利润-7,452.45万元。上述财务数据已经审计。

2、与公司的关联关系

济南热力集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

济南热力集团有限公司不是失信被执行人。

（三）济南能源工程集团有限公司

1、公司基本信息

统一社会信用代码：913701001631925888

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜泰北路银丰科技公园13号楼-A

法定代表人：尹承磊

注册资本：30000万人民币

营业期限：1992-06-22 至 无固定期限

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；供冷服务；工程管理服务；建筑用石加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑用钢筋产品销售；机械设备租

赁；特种设备出租；机械设备销售；电气机械设备销售；电气设备销售；特种设备销售；新能源原动设备销售；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包；热力生产和供应；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；燃气经营；特种设备安装改造修理；水泥生产；建筑用钢筋产品生产；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；建设工程勘察；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，该公司总资产597,617.26万元，净资产79,581.99万元，2021年1-12月实现营业收入310,849.12万元，净利润2,735.29万元。上述财务数据已经审计。

2、与公司的关联关系

济南能源工程集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

济南能源工程集团有限公司不是失信被执行人。

（四）山东济华燃气有限公司

1、公司基本信息

统一社会信用代码：91370000780609174E

住所：济南市市中区二环南路5760号

法定代表人：杨克注册资本：70000万人民币营业期限：2005-11-03 至 2035-11-02公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：投资建设、开发和经营城市管道燃气、CNG汽车加气站、液化气业务；从事城市燃气的生产、采购、储存、加工、输配、销售；生产制造和销售燃气仪表、燃气器具和其他燃气相关设备；提供安装、维护、抢修等相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

截至2021年12月31日，该公司总资产464,466.87万元，净资产211,875.26万元，2021年1-12月实现营业收入166,823.40万元，净利润2,351.79万元。上述财务数据已经审计。

2、与公司的关联关系

山东济华燃气有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

山东济华燃气有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易内容

预计2023年度公司与济南能源集团有限公司及其下属控股子公司发生关联销售总金额不超过人民币8,212.80万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司向济南能源集团及下属子公司销售商品的行为，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

六、董事会意见

公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。

七、监事会意见

公司2023年度日常关联交易的额度预计事项合理，不存在损害公司和股东利益的行为。审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

八、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

经审阅《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并通过了解本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为：对2023年度日常关联交易进行预计，符合公司及全体股东的利益，公司2023年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会2022年第十一次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

我们认为：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可；董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；本次2023年日常关联交易预计，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，因此我们同意该议案。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2023年度预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

2、公司2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对于神思电子2023年度预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王慧能 魏尚骅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日