兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对力合科创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）基本情况
2019年11月25日，上市公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号），核准上市公司向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）发行416,812,955股股份、向北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）发行109,148,143股股份，向上海红豆骏达资产管理有限公司（现已更名为嘉兴红豆股权投资有限公司，以下简称“嘉兴红豆”）发行75,627,149股股份、向深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为厦门科兴投资咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“科兴投资”或“鼎晟合泰”）发行57,206,156股股份、向深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）发行49,408,660股股份、向深圳百富祥投资有限公司（现已更名为上海祥煦科技服务有限公司，以下简称“祥煦科技”）发行38,186,216股股份、向深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）发行21,829,148股股份、向上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）发行15,993,222股股份、向清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）发行15,445,454股股份，购买其持有力合科创集团有
限公司（以下简称“标的、标的公司”）100%股权，该等股份已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准于2019年12月18日在深交所上市。本次发行完成后，上市公司未发生送红股及资本公积转增股本的情况。截至本公告披露之日，上市公司总股本为1,210,604,219股，其中有限售条件股份总数为542,863,149股，占上市公司总股本的44.84%；无限售条件流通股总数为667,741,070股，占上市公司总股本的55.16%。
（二）锁定期安排
清研投控和科兴投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。嘉兴红豆、祥煦科技、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。 |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 |
二、本次限售股上市流通的有关承诺及其他事项说明
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除限售的清研投控和科兴投资承诺，通过公司发行股份购买资产交易取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。相关股份锁定及质押承诺及其履行情况如下：
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于股份锁定及质押说明的承诺函 | 清研投控、科兴投资 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 冯杰、别力子、贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、林发宏、周启明、于喆、常晓磊、周进波、深圳贝赢投资咨 | 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市公司股份有关的权益。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 询管理有限公司 |
截至本核查意见出具日，上述承诺已得到严格履行，不存在违反承诺的情形。
2、本次申请解除限售的嘉兴红豆、祥煦科技、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投第三期可申请解锁股份。相关股份锁定及质押承诺及其履行情况如下：
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于股份锁定及质押说明的承诺函 | 嘉兴红豆、祥煦科技、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投 | 1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 潘维、刘莹、邓萍、王秋霞、陈景明、陈健华、周灿灿、周德盛、李劲松、汪建武、黄民权、邓思力、涂晓鸣、章冬亮、王成余、何春香、广东禾田投资管理有限公司、博厚拓普环保控股有限公司、广州 | 在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司股份有关的权益。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 睿驰投资管理有限公司、铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司、深圳汇合众青投资有限公司 |
截至本核查意见出具日，上述承诺已得到严格履行，不存在违反承诺的情形。
2、业绩补偿承诺及实现情况
2019年6月5日，上市公司与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、嘉兴红豆、科兴投资、永卓恒基、祥煦科技、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投）签署了《盈利预测补偿协议》，承诺力合科创集团有限公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的大华核字[2020]001859号、大华核字[2021]002671号、大华核字[2022]003234号业绩承诺实现情况说明的审核报告，标的公司2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均已经实现，无需进行业绩补偿。具体内容详见上市公司分别于2020年3月25日、2021年3月24日、2022年3月24日刊载于巨潮资讯网的相关公告。
（二）其他事项说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，亦不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年12月29日。
2、本次解除限售的A股限售股份数量为542,817,249股，占公司目前总股本的44.84%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为7人，解除限售股份及上市流通股份情况如下：
| 序号 | 本次解除限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 深圳清研投资控股有限公司 | 416,812,955 | 416,812,955 | 62.42% | 34.43% |
| 2 | 厦门科兴投资咨询合伙企业（有限合伙） | 57,206,156 | 57,206,156 | 8.57% | 4.73% |
| 3 | 嘉兴红豆股权投资有限公司 | 31,140,591 | 31,140,591 | 4.66% | 2.57% |
| 4 | 上海祥煦科技服务有限公司 | 15,723,736 | 15,723,736 | 2.35% | 1.30% |
| 5 | 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） | 8,988,473 | 8,988,473 | 1.35% | 0.74% |
| 6 | 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） | 6,585,445 | 6,585,445 | 0.99% | 0.54% |
| 7 | 清控创业投资有限公司 | 6,359,893 | 6,359,893 | 0.95% | 0.53% |
| 合计 | 542,817,249 | 542,817,249 | 81.29% | 44.84% | |
注：本次解除限售的股份均不存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 542,863,149 | 44.84% | -542,817,249 | 45,900 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 45,900 | 0.00% | - | 45,900 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 542,817,249 | 44.84% | -542,817,249 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 667,741,070 | 55.16% | 542,817,249 | 1,210,558,319 | 100.00% |
| 三、总股本 | 1,210,604,219 | 100.00% | - | 1,210,604,219 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对力合科创本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张钦秋 周 倩
兴业证券股份有限公司
2022年12月26日