证券代码：300392 证券简称：*ST腾信 公告编码：2022-080
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“我公司”）于2022年12月19日收到了贵所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 448 号）（以下简称“关注函”），我公司已对关注函所提及的有关事项进行了认真核实，现将相关说明回复如下：
一、函询特思尔、辰辉能源详细说明前期股权转让事项的筹划、决策及进展过程及时间安排，本次终止股权转让交易的背景、没有履约的具体原因及决策时间、过程、后续拟采取的具体措施安排等，并结合前述问题回复说明股权转让事项的筹划、决策是否审慎。公司回复：
公司已经函询特思尔及辰辉能源，现将相关交易情况说明如下：
特思尔根据经济形势和公司经营资金需求，经研究决定减持其持有的我公司的股份，并于2022年8月22日通过我公司披露了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划提示性公告》（以下简称“减持计划”）。 减持计划公告后，特思尔收到多方的垂询电话和邮件；同时辰辉能源根据公司经营策略和长远发展需求，在得知特思尔有意转让所持有的我公司股权后，经过多次沟通、谈判，决定受让其拟减持的我公司股份。经特思尔与多方接触和谈判后最终与福建平潭辰辉能源有限公司（以下简称“辰辉能源”） 就股份转让事宜达成一致，并于2022年10月19日签订了签署《股份转让协议》。 经辰辉能源确认，辰辉能源受让股权的资金由其全体股东自有资金筹集，签署协议后股东自有资金5000万元筹集到位，但由于疫情封控等原因的影响，其余受让股权所需资金由其全体股东积极筹措。由于疫情封控等原因的影响，股东
资金筹措出现不可控的因素，一部分资金未能筹措到位。在积极筹措资金的过程中，辰辉能源与特思尔沟通，希望延长股份转让价款支付期限。特思尔根据当时的疫情防控的实际情况，经过研究决定，接受辰辉能源的请求，并于2022年11月3日、2022年11月24日签署了《股份转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”）、 《股份转让协议补充协议Ⅱ》（以下简称“补充协议Ⅱ”），同意将付款期限延长至同意将支付期限延长至2022年12月5日。详情请参照上市公司11月4日、11月25日发布的《关于持股5%以上股东权益变动进展提示性公告》。 2022年12月6日，由于特思尔指定的银行账户并未收到辰辉能源支付的股权转让款项，特思尔立即与辰辉能源进行联系沟通。非常遗憾的是，虽然辰辉能源的股东多方努力筹措，但由于2022年受疫情封控诸多因素的影响超出了公司预想的范围，未能在协议期限内完成所需资金的筹措。特思尔经研究后立即将此事向股东（大宇宙株式会社）进行了汇报，其股东的经营管理会议（注：日常经营管理的决策机构）通过研判辰辉能源的资金筹措情况，以及特思尔的经营上的需要，决定根据股份转让协议的相关约定终止本次交易,因此，特思尔根据股东的决定于2022年12月13日以书面形式通知辰辉能源终止《股份转让协议》以及各项补充协议。同时，特思尔将相关解约情况书面通知了我公司，并进行了公告。 今后，特思尔将依据2022年8月22日公告的减持计划，继续择机减持持有的我公司股份。
综上，特思尔认为对本次股份转让的筹划和决策是审慎的。在此次股份转让过程中，由于前期疫情防控以及后期疫情快速爆发等原因，对双方的沟通和谈判造成了一定影响。但特思尔根据相关法律法规以及公司的相关规定，本着合法合规以及促成交易顺利完成的原则，审慎的处理本次股份转让的各项事宜。虽然很遗憾，因为各种原因，本股份转让交易未能按约定履行，特思尔会根据公司经营的实际情况，依据相关的法律法规以及公司的相关规定，审慎的处理今后的股份转让事宜。
同时，辰辉能源认为对本次股份受让的决策是经过股东商议探讨后慎重做出的决定。在此次股份受让过程中出现了诸多不可控事情是无法预料和回避的，由于国内疫情防控及当下疫情快速爆发，一定程度影响了辰辉能源和特思尔的沟通
交流，但辰辉能源一直本着真诚积极和实事求是的态度力促此次股权受让的完成，但是经过多方多次的努力，本股份转让交易未能按约定履行。未来辰辉能源表示会根据公司经营的实际情况与公司章程规定，遵守相关的法律法规，审慎处理今后的各项协议事宜。
二、说明2022年10月26日至12月16日之间，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、股权交易各方及内幕信息知情人等买卖公司股票情况，是否存在内幕交易行为，请说明特思尔、辰辉能源及相关方是否存在利用股权转让事项配合炒作股价的情形。公司回复：
据公司向公司实际控制人/控股股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上持股的股东及股权交易各方的问询或函询回复：我司除实际控制人、特思尔以外，其他5%以上持股的股东及公司的董事、监事、高管在本次股权转让协议的筹划过程中均不知情，均在公司于2022年10月26日发布的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》及2022年12月18日晚间披露《关于持股5%以上股东权益变动进展的提示性公告》当日被告知此事。经公司自查并向中国证券登记结算有限责任公司查询，2022年10月26日至12月16日之间，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、股权交易各方及内幕信息知情人等均无买卖公司股票情况。据特思尔函询回复，在整个股份转让事项的筹划、谈判以及决策过程中，特思尔严格按照深交所信息披露的相关规定，与上市公司紧密联系，处理相关信息的保密以及发布等事宜。经过特思尔确认，在上述时间内，特思尔以及相关内幕信息知情人没有买卖上市公司股票的情况，也不存在内幕交易行为。 特思尔的所有决定决策均遵守相关法律法规，以及其公司的各项管理规定，不存在利用股份转让事项配合炒作股价的情形。据辰辉能源函询回复，在整个股份受让事项的沟通及决策过程中，辰辉能源严格按照深交所信息披露的相关规定，与上市公司紧密联系，处理相关信息的保密以及发布等事宜。经过辰辉能源确认，在上述时间内，辰辉能源以及相关内幕信息知情人没有买卖上市公司股票的情况，也不存在内幕交易行为。辰辉能源的
所有决定决策均遵守相关法律法规，以及其公司的各项管理规定，不存在利用股份转让事项配合炒作股价的情形。
综上，经过公司自查，不存在信息泄露或者内幕交易的情形。经函询特思尔、辰辉能源，亦不存在利用股权转让事项配合炒作股价的情形。
三、核实公司前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的事项。
公司回复：
经公司董事会调阅相关资料，就该次股份转让及解除事项，交易各方均按相关规定履行了信息告知义务，公司亦按照相关规定及时履行了信息披露义务，公司前期信息披露真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。
公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，公司的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。同时公司及董事会也进一步加强各方面学习，不断提升公司管理水平和信披工作质量。
特此回复。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会2022年12月26日