证券代码：000533 证券简称：顺钠股份 公告编号：2022-057
广东顺钠电气股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则，于2022年12月26日召开第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 | 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 |
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | 第四十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十三条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
| 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十六条 董事会由七至十一名董事组成，具体人数由董事会决定。设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 | 第一百一十六条 董事会由九名董事组成。设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 |
| 第一百七十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 | 第一百七十七条 公司应在年度报告中披露利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况。 若年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案，董事会应在年度报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 公司董事会在审议半年度报告时拟定利润分配预案、资本公积金转增股本预案的，公司应当说明上述预案是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见。 |
| 第二百一十六条 本章程中所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； | 第二百一十六条 本章程中所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； |
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定
的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
| （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深交所认定的其他交易。 |
二、需履行的审批程序
上述事项已经公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过，后续将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。通过后，公司将办理修改《公司章程》涉及的工商等相关事宜，最终以工商行政管理机关核准的信息为准。修订后的《公司章程》与本公告同日登载在巨潮资讯网。
三、备查文件
第十届董事会第十八次临时会议决议。
特此公告。
广东顺钠电气股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十六日