证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-080债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司关于2023年度关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于2023年度关联交易额度的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东何启强、麦正辉将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及合并范围内子公司与各关联方发生日常关联交易及因遗留业务而产生的关联交易总计不超过18,972.48万元（含关联担保额度15,000.00万元）。
其中，与中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易不超过3,972.48万元；与韶关市曲江长青环保热电有限公司（现已更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”，以下简称“曲江热力”）因股权出售后的遗留业务而产生的关联担保额度共15,000.00万元。
（二）预计关联交易类别及金额
公司2023年度日常关联交易及与遗留业务相关交易内容、金额详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 （含税，万元） | 2022年度1-11月发生金额 （含税，万元） |
| 向关联人出租资产 | 创尔特智能家居 | 出租办公区、厂房、宿舍 | 参照市场价格 | 2,443.90 | 2,624.68 |
| 向关联人采购原材料 | 创尔特智能家居 | 采购产品 | 参照市场价格 | 1,528.58 | 53.56 |
| 向关联方提供担保 | 曲江热力 | 因遗留业务而产生的关联担保 | 贷款合同/担保合同 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 18,972.48 | 17,678.24 | |||
说明:
1、公司子公司与创尔特智能家居签订的原《租赁合同》租赁期为2022年1月1日至2023年12月31日。由于受新冠疫情影响，并结合自身实际业务需求情况，创尔特智能家居于2022年11月向公司提出提前终止原租赁合同（实际执行至2022年12月31日），并重新签订租赁合同，新签订合同拟减少厂房和宿舍的租赁面积，并根据当地最新市场价格下调宿舍的租赁单价。
经交易双方友好协商，在遵循公平合理的定价原则的前提下，双方拟重新签订租赁合同。本次“向关联人出租资产”类交易根据拟新签订的租赁合同交易金额计算2023年度预计交易额度。
2、“向关联人采购原材料”类交易为2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。
3、“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后的遗留业务。
因曲江热力原有工商银行韶关曲江支行的贷款（贷款合同编号：
0200500008-2018年（曲江）字00072号）涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法
在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，公司预计至贷款担保人变更手续完成前与曲江热力仍将持续的关联担保额度为15,000.00万元。
根据《股权转（受）让协议》相关约定，交易对手方的控股股东、实际控制人广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）已向公司出具反担保函，承诺就上述贷款向公司提供相应的反担保，连带承担公司损失的全部赔偿责任。反担保期限自2022年12月6日起至上述贷款担保方变更为韶能股份之日止。
（三）上一年度日常关联交易（含遗留业务）实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年度1-11月实际发生金额(含税，万元) | 预计 金额 (含税，万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人出租资产 | 创尔特智能家居 | 出租办公区、厂房、宿舍 | 2,624.68 | 2,863.29 | 100% | -8.33% | 详见2022年3月31日和2022年11月24日在四大报、巨潮网披露的《2022年度关联交易公告》和《关于增加2022年度关联交易额度的公告》 |
| 关联人采购原材料 | 创尔特智能家居 | 采购产品 | 53.56 | 1,582.14 | 100% | -96.61% | |
| 向关联人提供劳务 | 创尔特智能家居 | 提供售后服务 | 10.52 | 50.00 | 100% | -78.96% | |
| 向关联人提供担保 | 曲江热力 | 提供担保 | 15,000.00 | 0 | 100% | 100% | 详见2022年9月3日在四大报、巨潮网披露的《关于转让韶关市曲江长青环保热 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年度1-11月实际发生金额(含税，万元) | 预计 金额 (含税，万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 电有限公司100%股权的公告》 | |||||||
| 合计 | 17,688.76 | 4,495.43 | 100% | 293.48% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2、“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后，因曲江热力原有工商银行贷款涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，导致在贷款担保人变更手续完成前公司与曲江热力发生关联担保。 3、以上数据为2022年1-11月实际发生金额，2022年度尚未结束，相关交易仍在持续。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，我们发现公司2022年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联人开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2022年度仅发生少量采购。（2）“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后，因曲江热力原有工商银行贷款涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，导致在贷款担保人变更手续完成前公司与曲江热力发生关联担保。（3）以上数据为2022年1-11月实际发生金额，2022 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年度1-11月实际发生金额(含税，万元) | 预计 金额 (含税，万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 年度尚未结束，相关交易仍在持续。 | |||||||
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
1、公司名称：中山市创尔特智能家居科技有限公司
法定代表人：麦正辉注册资本：5,000万元经营范围：一般项目：科技中介服务；包装材料及制品销售；纸制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；耐火材料销售；电工器材销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；金属工具销售；五金产品批发；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；日用百货销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电热食品加工设备销售；电子元器件批发；家具销售；供应链管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
2、公司名称：韶关市曲江日昇热力有限公司
法定代表人：陈坚海注册资本：2,500万元经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售;粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用;对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：韶关市曲江区白土工业园C7区
（二）关联人最近一期财务数据
截至2022年9月30日，创尔特智能家居总资产54,893,813.18元，净资产48,146,917.67元；2022年1-9月实现营业收入27,015,483.62元，净利润516,878.17元。
截至2022年9月30日，曲江热力总资产194,771,317.06元，净资产27,091,299.77元；2022年1-9月实现营业收入57,632,549.73元，净利润-6,528,391.63元。
（三）关联人与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人麦正辉是创尔特智能家居的执行董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系。
曲江热力在2022年股权转让前为公司全资子公司，符合《股票上市规则》第
6.3.3条规定的关联关系。
（四）履约能力分析
创尔特智能家居经营情况正常，以往履约情况良好。曲江热力经营情况正常，具备履约能力，且相关交易对手方已出具反担保函。公司与上述公司的关联交易系正常的生产经营所需及遗留业务所致。
三、交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易价格遵循公平合理的定价原则，日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产生的关联交易定价原则按出售相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司与关联方签署交易合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司或子公司与关联方发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营及遗留业务的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，公司2023年度日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。独立意见：经核查，我们发现公司2022年1-11月实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联人开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2022年度仅发生少量采购。（2）“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后，因曲江热力原有工商银行贷款涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，导致在贷款担保人变更手续完成前公司与曲江热力发生关联担保。（3）以上数据为2022年1-11月实际发生金额，2022年度尚未结束，相关交易仍在持续。我们认为，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营及遗留业务的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产生的关联交易定价原则按出售相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次2023年度关联交易额度
的议案。
备查文件:
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022年12月26日