证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号： 2022-115
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2023年日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2022年12月26日召开的第六届董事会2022年第十三次会议审议通过了《关于公司2023年日常经营关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规关于对关联交易程序与披露的相关规定，与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易的交易金额。在未经股东大会审议前，公司将严格按照董事会审批权限范围内的额度与关联人发生的交易。
具体内容如下：
一、 日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年根据实际生产经营需要，公司及控股子公司预计发生日常经营性关联交易如下：
1、公司及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下统称“重庆宏声及控股子公司”）销售商品（包括烟标、包装产品、纸张、镭射材料等）及采购商品，预计2023年销售额不超过人民币 6,100万元，预计采购额不超过人民币300万元。
2、公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）销售商品（包括BOPP膜、烟标、镭射材料等）及提供劳务服务、采购商品；预计2023年销售额不超过人民币 12,600万元，预计采购额不超过人民币400万元。
3、公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）销售商品，预计2023年销售额不超过人民币1,700万元。
4、公司及控股子公司将向深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联”）及全资控股子公司深圳兴萌智造科技有限公司、深圳兴智数联科技有限公司（以下统称“兴鑫互联及控股子公司”）采购商品、销售商品、接受服务及出租房屋、销售水电及管理服务；预计2023年采购额不超过人民币90,000万元，销售额不超过人民币50,000万元，接受服务金额不超过人民币500万元，房屋租金及销售水电管理服务不超过人民币230万元。
5、公司及控股子公司将向长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”）销售产品及商品（包括烟标、包装产品、纸张、镭射膜纸等），预计2023年销售产品及商品金额不超过人民币5,300万元。
（二）2023年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2023年合同签订金额或预计金额 | 2022年1-11月发生金额 |
| 向关联人 采购原材 料、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 300 | 52.85 |
| 青岛嘉泽 | 400 | 2,027.54 | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 90,000 | 39,039.00 | ||
| 长春吉星 | 5,300 | 0 | ||
| 申仁包装 | 0 | 224.82 | ||
| 小计 | 96,000 | 41,344.21 | ||
| 向关联人 销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 6,100 | 3,589.92 | |
| 青岛嘉泽 | 12,600 | 26,271.29 | ||
| 长春吉星 | 6,700 | 714.72 | ||
| 申仁包装 | 1,700 | 3,791.25 | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 50,000 | 40,260.00 | ||
| 小计 | 77,100 | 74,627.18 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2023年合同签订金额或预计金额 | 2022年1-11月发生金额 |
| 房租水电及物业 | 兴鑫互联及控股子公司 | 230 | 205.86 | |
| 小计 | 230 | 205.86 | ||
| 接受关联人提供的服务 | 兴鑫互联 | 500 | 345.62 | |
| 青岛嘉泽 | 0 | 100.00 | ||
| 小计 | 500 | 445.62 | ||
| 总计 | 173,830 | 116,622.87 | ||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2022年1-11月实际发生 | 2022年预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 采购产品 | 52.85 | 900 | 0.13% | -94.13% | 《关于公司2022年日常经营关联交易预计的公告》、《关于调整公司2022年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容分别于2022年1月5日、2022年7月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 |
| 青岛嘉泽 | 采购材料 | 2,027.54 | 2,600 | 4.90% | -22.02% | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 采购商品 | 39,039.00 | 40,000 | 94.42% | -2.40% | ||
| 申仁包装 | 采购商品 | 224.82 | 200 | 0.54% | 12.41% | ||
| 小计 | 41,344.21 | 43,700 | 100.00% | -5.39% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 销售产品 | 3,589.92 | 13,100 | 4.81% | -72.60% | |
| 青岛嘉泽 | 销售产品 | 26,271.29 | 25,000 | 35.20% | 5.09% | ||
| 长春吉星 | 销售产品 | 714.72 | - | 0.96% | - | ||
| 申仁包装 | 销售产品 | 3,791.25 | 2,600 | 5.08% | 45.82% | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 销售产品 | 40,260.00 | 51,000 | 53.95% | -21.06% | ||
| 小计 | 74,627.18 | 91,700 | 100.00% | -18.62% | |||
| 向关联人提供服务 | 兴鑫互联及控股子公司 | 房租、水电及物业 | 205.86 | 230 | 100.00% | -10.50% | |
| 小计 | 205.86 | 230 | 100.00% | -10.50% | |||
| 接受关联人提供的服务 | 兴鑫互联 | 咨询服务 | 345.62 | 500 | 77.56% | -30.88% | |
| 青岛嘉泽 | 设备租赁 | 100 | 200 | 22.44% | -50.00% | ||
| 小计 | 445.62 | 700 | 100.00% | -36.34% | |||
| 总计 | 116,622.87 | 136,330 | - | -14.46% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。与重庆宏声及控股子公司发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计发生额存在较大差异，主要系重庆宏声及控股子公司生产计划变化所致；与申仁包装、青岛嘉泽发生的部分关联交易类别的实际发生额超出预计发生额，主要系关联方实际经营需求所致，超出金额未达 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2022年1-11月实际发生 | 2022年预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 到需履行审议程序的标准；2022 年 10 月，因长春吉星不再纳入公司合并报表范围，与公司发生的交易为关联交易，发生关联交易的实际发生额未达到需履行审议程序的标准。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计发生额存在较大差异，主要系部分关联方生产计划变化所致；与部分关联方发生的关联交易的实际发生额超出预计发生额，主要系部分关联方实际经营需求所致，超出金额未达到需履行审议程序的标准；部分关联方因在2022年日常关联交易预计期间不再纳入公司合并报表范围，发生关联交易的实际发生额未达到需履行审议程序的标准。 公司2022年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||
二、 关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆宏声
（1）注册资本：人民币10,279.277万元
（2）法定代表人：王勇
（3）经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品;承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：产品包装设计;防伪包装技术的研究和应用;物联网技术应用、技术服务;户外广告设计、制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2022年11月30日，重庆宏声总资产为65,528.60万元、归属于母公司的净资产为30,593.54万元，2022年1-11月实现营业收入33,393.18万元、归属于母公司的净利润1,627.40万元。
（5）与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，2019年12月2日，公司与重庆宏声另一股东重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署《战略合作协议》，公司将所持重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2019年12月16日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，因此自2020年1月1日至 2022 年 12 月 31 日，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的
联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。
2、青岛嘉泽
（1）注册资本：人民币6,000万元
（2）法定代表人：李绍坚
（3）经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证 有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让;生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品;实验室检测服务;货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2022年11月30日，青岛嘉泽总资产为79,012.60万元、净资产为20,319.59万元，2022年1-11月实现营业收入79,078.18万元、净利润7,328.86万元。
（5）与公司的关系：2012年8月公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益。
3、申仁包装
（1）注册资本：人民币11,330万元
（2）法定代表人：李帅
（3）经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发;转让自行开发的技术成果;企业形象策划;经济信息咨询;计算机软件;自有物业租赁;承接包装材料的制版、印刷及生产业务;货物及技术进出口;有形动产租赁（不含金融租赁业务）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2022年11月30日，申仁包装总资产为58,940.10万元、净资产为52,317.20元，2022年1-11月实现营业收入24,863.48万元、净利润3,252.67万元。
（5）与公司的关系：公司持有申仁包装35%的股权，申仁包装为公司的联营公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
4、兴鑫互联
（1）注册资本：20,000万元人民币
（2）法定代表人：张巧莹
（3）经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务;包装材料及制品销售;新材料技术研发;国内贸易代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息技术咨询服务;企业形象策划;企业管理;市场营销策划;软件开发;信息系统集成服务;建筑材料销售;农副产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）;新鲜水果批发;日用百货销售;食用农产品批发;食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：货物进出口;技术进出口;食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;食品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2022年11月30日，兴鑫互联总资产为193,485.28万元、净资产为27,161.38万元，2022年1-11月实现营业收入145,261.62万元、净利润1,926.30万元。
（5）与公司的关系：公司持有兴鑫互联44.5%股权，兴鑫互联为公司的联营企业，公司按照权益法核算对兴鑫互联的投资收益。
5、 长春吉星
（1）注册资本：4285.7143万元人民币
（2）法定代表人：李明
（3）经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料;商务信息咨询；印刷技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）截至2022年11月30日，长春吉星总资产为23,910.12万元、净资产为6,339.43万元，2022年1-11月实现营业收入16,958.65万元、净利润3,145.44万元。
（5）与公司的关系：2016年4月，公司收购长春吉星70%股权，长春吉星成为公司的控股子公司，2022年10月，因长春吉星增资扩股，公司对其股权比例变为49%，不再实施控制，公司按照权益法核算对长春吉星的投资收益。以上关联人都不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
1、重庆宏声及控股子公司
公司财务负责人富培军兼任重庆宏声监事会主席，公司董事侯旭东、李德华在过去十二个月内兼任重庆宏声董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条规定的情形，故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人，公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司发生的交易为关联交易。
2、青岛嘉泽
公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人，公司及控股子公司与青岛嘉泽发生的交易为关联交易。
3、申仁包装
公司副总经理黄华兼任申仁包装董事，公司董事乔鲁予在过去十二个月内兼任申仁包装董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故申仁包装为公司的关联法人，公司及控股子公司与申仁包装发生的交易为关联交易。
4、兴鑫互联及控股子公司
公司财务负责人富培军兼任兴鑫互联董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故兴鑫互联为公司关联法人，公司及控股子公司与兴鑫互联及控股子公司发生的交易为关联交易。
5、长春吉星
公司监事李青山、副总经理吕伟兼任长春吉星董事，公司董事乔鲁予、侯旭东在过去十二个月内兼任长春吉星董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故长春吉星为公司关联法人，公司及控股子公司与长
春吉星发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
上述拟与公司发生日常经营性关联交易的关联法人依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及控股子公司向重庆宏声及控股子公司销售产品、商品及采购产品，公司及控股子公司向青岛嘉泽采购平张纸、销售产品，公司及控股子公司向申仁包装销售产品及商品，公司及控股子公司向兴鑫互联及控股子公司采购及销售商品、接受服务、出租房屋、销售水电及管理服务，公司及控股子公司向长春吉星销售产品及商品，公司之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司及控股子公司、重庆宏声及控股子公司、青岛嘉泽、申仁包装、兴鑫互联及控股子公司、长春吉星的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2023年度日常关联交易事项，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2022年度与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预
计发生额存在较大差异，主要系部分关联方生产计划变化所致；与部分关联方发生的关联交易的实际发生额超出预计发生额，主要系部分关联方实际经营需求所致，超出金额未达到需履行审议程序的标准；部分关联方因在2022年日常关联交易预计期间不再纳入公司合并报表范围，发生关联交易的实际发生额未达到需履行审议程序的标准。公司2022年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2023年日常经营关联交易预计议案时，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会2022年第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会2022年第十次会议决议；
3、独立董事关于公司2023年日常经营关联交易预计的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事2022年第十三次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年十二月二十七日