证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2022052
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）拟申请公开发行可转换公司债券，并于2022年12月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）和公司董事长方润刚为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、担保事项暨关联交易概述
1、担保事项暨关联交易的基本情况
公司拟公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2、关联关系
本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的主体为公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚，截至2022年9月30日，关联方公有资产公司持有公司93,000,000股股份，占公司总股本的比例为29.81%；关联方方润刚持有公司33,710,350股股份，占公司总股本的比例为10.80%。根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。
3、2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、济南市章丘区公有资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
注册地：济南市章丘区政务区民泰路49号；
法定代表人：逯光玖；
注册资本：15,000万人民币；
统一社会信用代码：91370181728597970Q；
成立日期：2001年04月06日；
营业期限：2001年04月06日至无固定期限；
经营范围：受区政府及章丘区财政局委托负责本区资本收益、国有股本管理、资产重组和处置、查处国有资产流失。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股权结构：山东龙山产业发展投资集团有限公司持股100%；
实际控制人：济南市章丘区财政局；
经查询，截至本公告披露之日，公有资产公司不属于失信被执行人。
2、方润刚
方润刚，男，1956年5月出生，中国国籍，为公司法定代表人，担任董事长。信用状况：方润刚不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，以支持公司的发展，公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用。
四、关联担保事项的影响
上述担保事项暨关联交易体现了公司控股股东和公司董事长对公司发展的支持，风险处于可控制范围内，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
五、担保函的主要内容
1、担保人：济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚
2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过25,000万元（含）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）。
3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带保证。
4、保证期限：担保人保证期限为可转换公司债券存续期及本期可转换公司债券到期之日起二年。若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至公司宣布的债务提前到期日起两年。
5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
6、主债权的变更：担保人承担保证责任期间内，如经债券持有人会议批准，本期可转换公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，如不加重担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的事项2022年年初至本公告披露之日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
七、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和公司董事长方润刚公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2022年12月26日