国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、截至2022年9月30日，上市公司总股本为52,912.93万股。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
6、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了股东回报规划（2023-2025年），进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 21
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 33
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、本次融资的必要性和可行性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 42
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ...... 42
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 43
释义
| 本公司、公司、上市公司、国机精工 | 指 | 国机精工股份有限公司 |
| 国机集团、控股股东 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
| 轴研所 | 指 | 洛阳轴承研究所有限公司 |
| 三磨所 | 指 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 |
| 新亚公司 | 指 | 郑州新亚复合超硬材料有限公司 |
| 一期项目 | 指 | 2016年开展的新型高功率MPCVD法大单 晶金刚石项目（一期） |
| 二期项目 | 指 | 本次新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） |
| MPCVD | 指 | Microwave Plasma Chemical Vapor Deposition 微波等离子体化学气相沉积 |
| MPCVD法 | 指 | 生长高质量大单晶金刚石的主流工艺（MPCVD法金刚石具有优异的热、光、电等性能特点，可以进一步被作为电子器件、光学器件、散热器件等，实现金刚 石功能化应用。） |
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：国机精工股份有限公司英文名称：SINOMACH PRECISION INDUSTRY Co.,Ltd.注册地址：洛阳市高新技术开发区丰华路6号办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道121号股票上市地：深圳证券交易所股票代码：002046股票简称：国机精工上市时间：2005年5月26日法定代表人：朱峰注册资本：人民币529,129,329元成立日期：2001年12月9日经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、磨料、磨具、超硬材料及制品、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托配件、金属材料、化工产品（不含化学危险品易燃易爆品）、复合材料及制品、非金属矿物制品、结合剂及辅料、润滑油（以上产品按国家有关规定）；技术服务、咨询服务、仓储服务、货运代理服务、其他经纪代理服务；房屋租赁、道路货物运输、酒的零售、住宿；经营原辅材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策背景
《机械工业“十四五”发展纲要》中提到，要以高端基础零部件和重大技术装备发展密切的关键材料为重点，重点支持满足智能制造装备、能源装备、仪器仪表、关键基础零部件等所需的新型功能材料。国家工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委2017年在联合制定的《新材料产业发展指南》中，在重点任务——突破重点应用领域急需的新材料中明确指出，调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。《新材料产业“十三五”发展规划》新型无机非金属材料中，条文中明确指出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势”。
本次非公开发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，其中项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导体，通过研究开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业：二十八、信息产业：22、半导体、光电子器件、新型电子元器（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料。
2、行业发展背景
公司所处磨料磨具行业是磨料和磨具的统称，素有工业牙齿的美称，是机床工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、石油开采等领域。磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。
中国是磨料磨具生产制造、出口大国，产量连续多年位居世界第一，“十三五”期间，我国工业单晶金刚石产量占全球总产量的90%以上，珠宝、首饰等消费领域用培育钻石占全球总产量比重达到了60%以上。单晶金刚石在传统的研磨、
抛光、打磨、清洁、切割、钻孔方面以及珠宝级钻石方面有广泛的应用，并且具备高硬度、高热导率、高化学稳定性、高光学透过性、极宽的禁带宽度、负的电子亲合性、高绝缘性和良好的生物兼容性等许多优异的物理化学性能，这些独特的物理化学性质结合，使得金刚石成为近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，是国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
3、公司战略背景
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定位为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程（实现功能金刚石及装备国产化自主可控，完成MPCVD设备开发、大尺寸功能金刚石制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国内市场，服务国家的战略。
（二）本次非公开发行的目的
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品结构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、风电轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场竞争实力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次非公开发行股票将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52,912.93万股，假设按照本次非公开发行股票数量上限为2,836.50万股，不超过发行前公司股本总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为529,129,329股，其中国机集团及其一致
行动人持有262,452,658股，占公司总股本的49.60%，国机集团为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次非公开发行股票数量上限2,836.50万股测算，本次发行完成之后，国机集团合计持有公司股份比例为47.08%（不考虑期间公司股本因其他因素发生变化），仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）
1、项目概况
本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房1栋。项目总投资25,865万元，其中拟使用本次募集资金19,865万元。
本项目拟在一期项目基础上，持续开展MPCVD法金刚石关键共性技术的研究，提升了现有产品宝石级金刚石品级与工艺稳定性，开发出了2-3寸的金刚石光学片和散热片，正在加快产业化，同时进一步探索金刚石在光学、热力学以及半导体等领域的功能化应用，针对性地开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。
本项目拟通过对现有生产场地进行改造，新增自制MPCVD设备建设宝石级大单晶金刚石生产线和第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料生产线各一条，成为国内领先的MPCVD法大单晶金刚石材料科研生产基地。项目设计总产能为65万片/年，其中高品级MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石5万片，宝石级大单晶金刚石60万片。
2、项目必要性分析
（1）项目建设是产业发展的需要
金刚石是目前已知硬度最大、导热性能最好、压缩率最低、透光波段最宽、声速传播最快的材料。除了在机械加工领域外，其在电学、光学、热学、声学等诸多方面也具有十分独特的优异性能，未来将广泛应用于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业中。
而实现金刚石在上述领域应用的核心生产技术就是MPCVD技术。目前国外如美、日、德等国家对MPCVD设备的研发起步较早，高功率MPCVD设备制备技术已相对成熟，设备性能稳定可靠，同时在MPCVD法合成单晶/多晶金刚石的基础研究方面也有着较为丰富的研究成果，部分产品已实现商业化；国内在MPCVD关键装备自主开发、沉积面积、金刚石尺寸、缺陷密度、热性能等重要性能指标上与国外存在较大的差距。
因此，持续对MPCVD设备中关键单元开展研究，解决金刚石在功能化应用过程中设备、技术、工艺核心问题，破解国外对于关键设备、技术的封锁，对于保障国家重大工程平稳运行、行业转型升级具有重大意义。
（2）项目建设是企业升级的必然要求
公司自1963年国内第一颗人造金刚石诞生于该公司起，一直引领着国内超硬材料及制品行业的发展。现阶段，公司以成为“超硬材料行业引领者”为战略目标，在超硬材料行业向“功能化应用”迈进的转折点，加大推动金刚石功能化应用的研发是提升公司竞争力的必要要求。
同时在《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司“十四五”发展规划》中，对于
金刚石功能化应用的发展有着明确要求：“短期内，以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。”因此，项目的开展既是公司发展的必要要求，也是实现公司战略目标的重要支撑。
（3）项目建设是市场竞争的需要
首先，在金刚石功能化应用最为成熟的培育钻石领域，随着其在珠宝首饰领域逐步得到认可，市场被逐步打开。目前国内培育钻石所采用的方法大多为高温高压法（HTHP），其产品品级与尺寸受到工艺限制；MPCVD法宝石级大单晶金刚石的主要产地多为美国、欧盟、新加坡等，其在技术与生产组织等方面较国内更为领先。其次，广泛的研究证明，金刚石材料是高热流密度器件散热最佳的热管理材料。目前国外金刚石散热材料在半导体器件的应用已突破实验室阶段，如2020年E6公司发布了金刚石ASIC芯片散热技术的成功应用案例，应用于ASIC芯片的多晶金刚石散热效果显著优于传统的CMC散热，并于2021年向美国和欧洲市场推出了型号TM100、TM150、TM180、TM220系列多晶金刚石和单晶金刚石散热产品。国内金刚石散热材料在高热流密度器件散热中尚未实现成熟应用，其主要原因在于国内在金刚石制备及应用中仍存在较大的技术壁垒，金刚石晶体的生长速度低、生长面积小、制备成本较高、生长缺陷密度高、大尺寸金刚石片加工难度大、表面粗糙度大、难以直接键合等问题是制约金刚石制备技术发展以及金刚石在半导体器件散热应用中的最大障碍。因此，项目在已有的MPCVD法大单晶金刚石基础上，通过资金及技术上的投入，必将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类技术水平，也为后续同国际企业在金刚石功能化开发领域展开更高层次竞争打下基础。
（4）项目建设带动当地经济发展
本项目属于新材料领域，属于国家战略性基础产业，符合国家及地方产业发
展政策，属于当地重点发展产业。项目承办单位利用自身的经济、技术、人力资源优势实施项目，形成规模经济，将为当地工业发展注入新的活力，带动相关产业的迅速发展；项目达产后对发展当地经济、增加财政收入、引领相关产业发展和解决劳动力就业等方面将起到积极的推动作用。
3、项目可行性分析
（1）国家政策导向为项目顺利实施提供了强大支撑
本项目符合国家、河南省和行业产业政策，经济、社会、环境效益显著。按照国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的总体部署，贯彻落实新材料产业相关规划，相关政策的不断出台对做好新材料产业的结构调整、转型升级，建立完善的新材料产业标准体系，促进新材料产业高质量发展作出引导。
（2）一期项目奠定坚实基础
公司于2016年8月立项实施新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目，经过一年多的调研与技术研发，在2018年在正式开始产线的建设工作，经过4年的努力，建成年产30万片MPCVD法大单晶金刚石生产线。
通过一期项目的开发，公司实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。
4、项目投资估算
本项目为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期），建设投资内容包括：新增设备等工程费用以及与工程建设相关的工程建设其他费用、预备费等。本项目新增固定资产投资24,965.00万元。
建设项目具体构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 固定资产投资 | 24,965.00 |
| 1.1 | 设备购置及安装 | 23,506.00 |
| 1.2 | 其他费用 | 45.61 |
| 1.3 | 预备费 | 1,413.39 |
| 2 | 流动资金 | 900.00 |
| 合计 | 25,865.00 | |
| 拟使用募集资金金额 | 19,865.00 | |
5、项目实施计划
项目建设期为18个月，具体实施进度计划为：
（1）项目前期工作阶段3个月，主要工作内容为：①可研报告的编制及批复；②规划、环评等的相关手续；③勘察设计；
（2）工程实施阶段13个月，主要工作内容如下：①设备采购；②设备安装及调试；③生产线建设；④整体试运行；
（3）工程竣工验收2个月。
6、项目经济效益
经测算，项目建成达产后实现年含税收入17,800万元，折不含税营业收入15,752万元，达产年利润总额5,296万元。项目投资的盈利性指标较好，项目投产后投资的税后内部收益率为19.61%，税后投资财务净现值为9,335万元，税后投资回收期为5.61年（含建设期）。该项目高于行业平均基准指标，并能承受一定程度的不确定因素的影响；在经济上合理，财务上可行，抗风险能力较强、投资风险较低。
7、项目建设用地和涉及的审批事项
本项目建设场地位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区，拟利用公司一期项目已租赁的集聚区纬四路心里程院区三号厂房，该厂房在一期项目实施时已进行车间改造及配套建设，可以满足本次项目使用要求。
截至本预案出具之日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
（二）补充上市公司流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中8,500万元用于补充上市公司流动
资金。
2、项目必要性分析
最近三年，公司营业收入持续提高，2019-2021年，公司分别实现营业收入208,512.93万元、235,512.37万元、332,788.96万元。伴随公司业务的扩展，日常经营需要的流动资金逐步提高，考虑原材料采购、加工生产、成品库存、应收账款等全生产流程，基于目前的资金周转水平，预计未来三年公司流动资金将存在一定缺口。
3、项目可行性分析
本次拟使用8,500万元募集资金补充上市公司流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，有利于增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司经营能力。本项目符合相关法律法规要求，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司运营管理效率，降低公司生产经营成本，提高公司技术水平，增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将较大幅度增强，资本结构将得到优化，财务状况将更加稳健，抗风险能力将进一步提高，公司整体实力也将获得有效提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行募集资金将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）和补充上市公司流动资金。本次发行完成后，公司的工艺装备技术水平将得到提升，产品结构将得到优化，符合公司自身持续发展的需要。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为529,129,329股，其中国机集团及其一致行动人持有262,452,658股，占公司总股本的49.60%，国机集团为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次非公开发行股票数量上限2,836.50万股测算，本次发行完成之后，国机集团合计持有公司股份比例为47.08%（不考虑期间公司股本因其他因素发生变化），仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，本次非公开发行完成后，公司收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将得以降低，有效地降低了财务风险，提高偿债能力，为后续发展提供良好保障。本次发行将有助于提高公司在相关领域的竞争力，优化公司整体财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期），本次发行完成后，公司的工艺装备技术水平将得到提升，产品结构将得到优化，盈利能力将得到增强。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，筹资能力进一步增强，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金的陆续投入和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立。本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，资产负债率将会下降，财务风险降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）运营风险
随着科技及相关产业的发展，对公司现有产品在性能和质量上提出了更高要求，如果公司科研与生产不能同步跟进，满足市场要求，将会影响公司未来的经营效益和持续发展能力。
（二）技术创新风险
尽管承担的各类科研项目不少，科技投入经费的数额与比例都达到较高程度，也取得了众多科研成果、科技奖励和知识产权，但在科技成果真正转化为现实生产力、形成产业化和经济增长点等方面仍需进一步提高。目前公司专业齐全的综合优势没有得到充分发挥，众多创新要素尚需进一步优化配置，科技创新体系有待加强和完善。
（三）管理风险
公司各子公司产品品种不一，经营规模也在逐年扩大，并且跨区域经营，公司管理人员和管理架构需及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，否则将会在一定程度上影响公司的持续经营和健康发展。
（四）税收优惠政策变化的风险
公司控股股子公司轴研所、三磨所、新亚公司为高新技术企业，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请。未来在高新技术企业证书再次到期时，公司如不能获得复审通过，将面临所得税优惠政策变化风险，给公司的净利润带来一定影响。
（五）人力成本上升的风险
公司拥有较多的高素质人才，人力成本在公司总成本中占有较大比重。近年来，随着我国人力成本不断上升，公司人力成本也面临较大的上升压力，如果上升的人力成本不能通过产品销售转嫁出去或通过改善内部效率予以消化，则会影响本公司的盈利水平。
（六）市场竞争加剧的风险
公司的优势产品应用于中高端领域，但由于此类产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能持续有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。
（七）新冠疫情的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，对正常的社会经济活动产生了
较为严重的影响。政府出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。截至本预案出具之日，我国的疫情防控形势持续向好，但是疫情防控尚存较大不确定性。新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，在国内存在反复的可能性，受其冲击，经济将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。公司业务及行业与国民经济的发展具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续扩大，将会对公司的业务产生一定不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目未能达到预期的实施效果。
（九）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，尚需经国机集团批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。公司能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在审批风险。
（十一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕47号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关文件要求，公司现行《公司章程》中已明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
第一百六十五条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每3年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确3年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配
方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（五）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2019年度利润分配情况
2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润2,751.13万元，公司以公司总股本524,349,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计838.96万元。上述利润分配方案已于2020年6月实施完毕。
2、2020年度利润分配情况
2020年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,227.32万元，公司以公司总股本524,349,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计2,359.57万元。上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。
3、2021年度利润分配情况
2021年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为12,738.22万元，公司以公司总股本529,129,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.010785元（含税），共计5,348.36万元。上述利润分配方案已于2022年6月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019 | 838.96 | 2,751.13 | 30.50% |
| 2020 | 2,359.57 | 6,227.32 | 37.89% |
| 2021 | 5,348.36 | 12,738.22 | 41.99% |
| 项目 | 金额/占比 | ||
| 最近三年累计现金分红合计 | 8,546.89 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 7,238.89 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 118.07% | ||
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
2022年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 本规划制订的目的
规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条 本规划的制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第三条 未来三年（2023-2025年）股东回报的具体规划
未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2023-2025年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求后，公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的40%（当年实现的可分配利润以当年经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润抵扣以前年度未弥补亏损和扣除按规定计提的法定盈余公积、风险准备等法定计提项计算），具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
第四条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次非公开发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年12月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为2,836.50万股（最终发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为12,738.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,498.01万元；假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设以2022年9月末的总股本为基础进行测算；
6、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为28,365万元，暂不考虑发行费用等的影响；
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2022年每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 52,912.93 | 52,912.93 | 55,749.43 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 28,365.00 | ||
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2021年相比下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,738.22 | 11,464.40 | 11,464.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.243 | 0.217 | 0.206 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.243 | 0.217 | 0.206 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,498.01 | 3,148.21 | 3,148.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.068 | 0.059 | 0.056 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.068 | 0.059 | 0.056 |
| 假设2：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2021年保持相同 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,738.22 | 12,738.22 | 12,738.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.243 | 0.241 | 0.228 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.243 | 0.241 | 0.228 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,498.01 | 3,498.01 | 3,498.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.068 | 0.066 | 0.063 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.068 | 0.066 | 0.063 |
| 假设3：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2021年相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,738.22 | 14,012.04 | 14,012.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.243 | 0.265 | 0.251 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.243 | 0.265 | 0.251 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,498.01 | 3,847.81 | 3,847.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.068 | 0.073 | 0.069 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.068 | 0.073 | 0.069 |
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略
需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。关于本次融资的必要性和可行性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目实施主体三磨所为公司磨料磨具板块的运营主体，主要业务产品包括MPCVD法大单晶金刚石，汽车、半导体、光电、工模具、齿轮、轴承等领域用超硬磨具，陶瓷吸盘/载盘，UV膜，六面顶压机及其配套装备，超硬材料行业专用生产及检测设备以及产品检验检测、行业咨询、技术开发等服务产品。
三磨所通过一期项目的开发，实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。本次项目的实施将以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。募集资金投向符合公司战略发展方向，将有利于巩固、提升公司市场地位，并形成新的盈利增长点，进一步提升盈利能力，有利于实现市值最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司按照“责任贯通，重点锁定，价值驱动，效薪直联，效岗挂钩”的要求，坚持价值创造、增量激励原则，形成绩效考核、宽带薪酬管理制度，推进建立“价
值创造目标牵引、价值评价绩效考核、价值分配激励约束”的市场化分配体系；以能力建设为核心，建立岗位胜任力模型，推进员工ABC分类，实施精准培训和行动学习，强化核心骨干人才管理，打造学习型团队，形成各类人才开发管理体系。通过多年来的内部培养和外部引进，公司现已拥有一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。
此外，公司以增强主动性和创新性为引导，以提升专业知识、专业素养为重点，以持续的人才引进和各类培训为支撑，通过绩效引导、能力提升和细化管理，不断提升营销人员的综合素质，打造了一支在超硬材料行业以及相关应用行业专业化程度高、人员素质硬的销售团队和营销管理队伍，为业务开展奠定了坚实的人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
三磨所是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究机构，全国磨料磨具行业技术与产品研究、开发、咨询和服务中心，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。多年来，针对芯片、汽车、LED、油气勘探等领域研究开发出一系列具有“高、精、尖、专”特点的高速、高效、精密超硬材料制品，突破多项关键技术，取得一批高水平成果，促进了行业技术水平提升。
公司在对标国际先进设备基础上，自主研发了低功率MPCVD设备以及大功率MPCVD设备，设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备，同时结合设备特点开发了与之相匹配的工艺，其综合技术处于国内领先，国际先进水平，具有十分显著的竞争优势，其中宝石级大单晶金刚石产品各项性能与国外同类产品相当，属于技术第一梯队；超高导热单晶/多晶金刚石材料的各项性能指标明显高于国内同类产品，接近国外同类产品。随着在产品研发力度的加大与技术的提升，将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类产品技术水平。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，
均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。公司拟采取的填补措施具体如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
国机精工股份有限公司董事会
2022年12月26日