证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-085
国机精工股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国机精工股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2022年12月18日以电子邮件形式发出。会议于2022年12月26日以通讯方式召开。
本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（www.cninfo.com.cn）。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52,912.93万股，假设按照本次非公开发行股票数量上限为2,836.50万股，不超过发行前公
司股本总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于<国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《国机精工股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《国机精工股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《国机精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
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7、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（5）签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
（6）办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
（9）在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；
（11）为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的公告》。
10. 审议通过了《关于国机精工经理层成员2021年度考核结果和薪酬兑现情况的议案》
审议该议案时，关联董事蒋蔚回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过了《关于<国机精工董事会向股东大会报告制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工董事会向股东大会报告制度》。
12. 审议通过了《关于<国机精工董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工董事会战略与投资委员会工作细则》。
13. 审议通过了《关于<国机精工内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国机精工内幕信息知情人登记管理制度》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2022年12月27日