中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对会通股份本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 | 21,946.18 |
| 合计 | 133,616.00 | 83,000.00 | 81,946.18 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目、支付发行费用情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年12月16日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为19,087.90万元。为提高募集资金的使用效率，根据募投项目的实际情况，公司拟使用募集资金19,087.90万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体方案如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金净投资额 | 截至2022年12月16日自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 60,000.00 | 19,087.90 | 19,087.90 |
| 合计 | 110,616.00 | 60,000.00 | 19,087.90 | 19,087.90 | |
（二）自筹资金已支付发行费用的情况及拟以募集资金置换情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币1,053.82万元。截至2022年12月16日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币123.72万元，本次拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金123.72万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类别 | 金额(不含税) | 截至2022年12月16日自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 800.00 | - | - |
| 序号 | 费用类别 | 金额(不含税) | 截至2022年12月16日自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 2 | 律师费用 | 84.91 | 70.75 | 70.75 |
| 3 | 会计师费用 | 84.91 | 14.15 | 14.15 |
| 4 | 资信评级费用 | 31.13 | 31.13 | 31.13 |
| 5 | 信息披露及发行手续费 | 52.88 | 7.69 | 7.69 |
| 合计 | 1,053.82 | 123.72 | 123.72 | |
综上，公司本次拟以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及预先支付的发行费用的款项合计为人民币19,211.62万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于会通新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10654号）。
公司本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次可转债发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金19,211.62万元，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于会通新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10654号），是必要和合理的，有利于提高募集资金使用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意本次募集资金置换事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要和合理的，有利于提高募集资金使用效率。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的内容。
六、保荐机构核查意见
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦
出具了相关鉴证报告，已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意会通股份使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。综上所述，本保荐机构对会通股份使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘纯钦 | 王家骥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日