中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“精达股份”、“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定,对精达股份为控股子公司提供担保的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
精达股份于2022年12月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》,拟调整部分子公司担保额度,具体情况如下:
为满足公司下属子公司的业务发展需要,公司董事会同意公司本次为下属控股子公司在原总担保额度43.5亿元人民币的基础上,对铜陵精达里亚特种漆包线有限公司增加3亿元人民币的担保,对铜陵精迅特种漆包线有限责任公司增加0.5亿元人民币的担保,对常州恒丰特导股份有限公司减少2.5亿元人民币的担保,调整后总担保额度为 44.5亿元人民币。具体担保额度如下表:
单位:万元人民币
担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期末资产负债率 | 截至目前已批准担保额度 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 |
1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
精达股份 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 64.61% | 120,000 | 30,000 | 自股东大会审议通过后12个月内有效 | 否 |
天津精达里亚特种漆包线有限公司 | 66.14% | 55,000 | - | |||
广东精达里亚特种漆包线有限公司 | 65.53% | 100,000 | - |
铜陵精迅特种漆包线有限责任公司 | 43.16% | 25,000 | 5,000 | |||
广东精迅里亚特种线材有限公司 | 40.82% | 18,000 | - | |||
铜陵顶科镀锡铜线有限公司 | 48.72% | 30,000 | - | |||
江苏顶科线材有限公司 | 60.10% | 10,000 | - | |||
精达香港国际发展有限公司 | 0.09% | 12,000 | - | |||
2.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||
精达股份 | 铜陵精达新技术开发有限公司 | 86.8% | 40,000 | - | 自股东大会审议通过后12个月内有效 | 否 |
上述担保为控股子公司向银行申请综合授信业务担保,担保方式为公司提供连带责任担保,本次担保无反担保。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议,担保额度自相关议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保人基本情况
(一)铜陵精迅特种漆包线有限责任公司
1、成立日期:2003年4月4日
2、住所:安徽省铜陵市经济技术开发区
3、法定代表人:周俊
4、注册资本:23,501万元人民币
5、经营范围:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。漆包圆铜线、漆包圆铝线及其它电磁线,异形线,裸电线,电线电缆的制造和销售。
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额131,578.77万元,净资产65,891.35万元,2021年度实现营业收入169,047.66万元,净利润为14,909.83万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额107,940.38万元,净资产61,348.31万元,
2022年1-9月实现营业收入120,059.42万元,净利润为6,192.04万元(以上数据未经审计)。
(二)铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
1、成立日期:2008年4月10日
2、住所:安徽省铜陵市经济技术开发区
3、法定代表人:秦兵
4、注册资本:18,798.29万元人民币
5、经营范围:漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。
6、关联关系:公司控股子公司,持股90%
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额182,903.45万元,净资产55,088.44万元,2021年度实现营业收入478,389.19万元,净利润为13,891.11万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额153,965.91万元,净资产54,491.90万元,2022年1-9月营业收入329,332.25万元,净利润为8,310.32万元(以上数据未经审计)。
(三)广东精达里亚特种漆包线有限公司
1、成立日期:2002年9月16日
2、住所:佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路18号
3、法定代表人:秦兵
4、注册资本:2,564.33万美元
5、经营范围:生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线、产品内外销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6、关联关系:公司控股子公司,持股90%
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额228,332.63万元,净资产60,471.16万元,2021年度实现营业收入472,719.57万元,净利润为8,180.47万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额174,490.43万元,净资产60,154.97万元,2022年1-9月营业收入310,433.24万元,净利润为3,608.82万元(以上数据未经
审计)。
(四)天津精达里亚特种漆包线有限公司
1、成立日期:2004年5月20日
2、住所:天津东丽经济开发区四纬路
3、法定代表人:秦兵
4、注册资本:1,410.11万美元
5、经营范围:制造并销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线;异形漆包线、裸铜线。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营)
6、关联关系:公司控股子公司,持股90%
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额103,720.12万元,净资产29,807.55万元,2021年度实现营业收入225,787.88万元,净利润为4,967.06万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额87,417.38万元,净资产29,596.14万元,2022年1-9月营业收入170,381.60万元,净利润为2,967.50万元(以上数据未经审计)。
(五)铜陵精达新技术开发有限公司
1、成立日期:2013年1月11日
2、住所:安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号
3、法定代表人:储忠京
4、注册资本:5000万元人民币
5、经营范围:电线电缆、绝缘材料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、化工领域的技术开发(除危险品),漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额34,041.66万元,净资产4,836.39万元,2021年度实现营业收入0万元,净利润为-152.46万元(以
上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额36,793.10万元,净资产4,838.37万元,2022年1-9月实现营业收入0万元,净利润为1.98万元(以上数据未经审计)。
(六)江苏顶科线材有限公司
1、成立日期:2007年6月27日
2、住所:常熟高新技术产业开发区金门路39号
3、法定代表人:陈鼎彪
4、注册资本:15,525.70万元人民币
5、经营范围:从事裸铜线、单线和多线、束绞线、编织线、束绳线、无氧铜杆、铝线的生产制造,销售自产产品并提供售后服务;道路普通货物运输,从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额42,397.77万元,净资产15,304.86万元,2021年度实现营业收入96,571.09万元,净利润为2,427.70万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额41,478.77万元,净资产16,548.51万元,2022年1-9月实现营业收入97,909.11万元,净利润为1,243.65万元(以上数据未经审计)。
(七)铜陵顶科镀锡铜线有限公司
1、成立日期:2001年06月15日
2、住所:安徽省铜陵市经济技术开发区
3、法定代表人:陈鼎彪
4、注册资本:10,000万元人民币
5、经营范围:合金材料、镀锡线、镀银线、镀镍线、汽车电子线、束绞线、编织线、束绳线产品的制造与销售,公司自产产品的出口业务和公司所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额115,240.46万元,净资产50,080.81万元,2021年度实现营业收入242,828.12万元,净利润为10,016.47万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额104,017.22万元,净资产53,342.76万元,2022年1-9月实现营业收入191,003.36万元,净利润为3,385.26万元(以上数据未经审计)
(八)广东精迅里亚特种线材有限公司
1、成立日期:2011年1月17日
2、住所:佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期
3、法定代表人:周俊
4、注册资本:13,503.8617万人民币
5、经营范围:生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额39,631.47万元,净资产20,505.01万元,2021年度实现营业收入50,429.34万元,净利润为2,915.66万元(以上数据已经审计)。
截止2022年9月30日,资产总额34,341.35万元,净资产20,324.00万元,2022年1-9月实现营业收入40,275.71万元,净利润为1,681.24万元(以上数据未经审计)。
(九)精达香港国际发展有限公司
1、成立日期:2004年11月10日
2、住所:香港九龙尖沙嘴东部么地道77号华懋广场10楼
3、法定代表人:金军
4、注册资本:8,100万美元
5、经营范围:除法律禁止外的无限制
6、关联关系:公司全资子公司
7、主要财务指标:截止2021年12月31日,资产总额63,504.44万元,净资产63,439.90万元,2021年度实现营业收入0万元,净利润为4,929.66万元(以上数据已经审计,港币折算为人民币)。截止2022年9月30日,资产总额69,256.68万元,净资产69,192.14万元,2022年1-9月营业收入0万元,净利润为-584.74万元(以上数据未经审计,港币折算为人民币)。
三、担保协议情况
本次调整部分子公司担保额度后,公司最高担保额度增加至人民币445,000万元,在股东大会批准的最高担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日,公司累计对外担保额度为人民币435,000万元(不含本次调整的担额度),全部为对控股子公司提供的担保,占公司2022年9月30日净资产(未经审计)495,370.46万元的87.81%,公司没有逾期的对外担保。
五、对外担保的审批情况
公司于 2022 年12月23日召开了第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》,公司独立董事对该担保事项予以事前认可, 并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:公司为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》,独立董事发表了明确同意意见,表决程序合法合规,此事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上,中原证券对以上事项无异议。
(以下无正文)