证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2022-071债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
重要内容提示：
1、山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本，回购的价格不超过人民币10.30元/股。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价
格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。
2、风险提示：
（1）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（3）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，敬请投资者注意风险。
新北洋2022年12月26日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购公司股份，用于注销减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.30元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本，并将按
照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。
4、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份
价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为485.4369万股，约占公司当前总股本的
0.74%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
776.6990万股，约占公司当前总股本的1.19%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的资金来源
公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限8,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为776.6990万股，约占公司目前总股本的比例为1.19%。预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 23,092,061 | 3.52 | 23,092,061 | 3.57 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 632,110,994 | 96.48 | 624,344,004 | 96.43 |
| 总股本 | 655,203,055 | 100 | 647,436,065 | 100 |
2、若按照回购股份的资金总额下限5,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为485.4369万股，约占公司目前总股本的比例为0.74%。预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 23,092,061 | 3.52 | 23,092,061 | 3.55 |
| 无限售条件股份 | 632,110,994 | 96.48 | 627,256,625 | 96.45 |
| 总股本 | 655,203,055 | 100 | 650,348,686 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司总资产6,095,819,061.97元，归属于上市公司股东的净资产3,341,558,049.19元，流动资产3,055,352,156.10元（上述财务数据来源于公司《2022年第三季度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币8,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.31%、2.39%、2.62%。
公司现金流较为充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
若按照回购股份的资金总额上限8,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为776.6990万股，约占公司目前总股本的比例为1.19%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于注销减少公司注册资本，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。
2、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员，在回购期间暂无增减持计划。
4、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本，并将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
二、 风险提示
1、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
3、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，敬请投资者注意风险。
三、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。
四、 监事会意见
公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》等法律法规及《公司章程》等规定，本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次回购公司股份的方案。
五、 备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2022年12月27日