证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-044
财达证券股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??公司本次非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。??公司本次非公开发行A股股票能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
一、合同签署基本情况
财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司于2022年12月26日与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）签署附条件生效的股份认购协议。
二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与唐钢集团于2022年12月26日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：财达证券
乙方（认购人）：唐钢集团
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营层根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。
（三）认购方式、金额及数量
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数）。其中，乙方拟认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（乙方认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
（四）限售期
本次非公开发行结束之日，乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）股份登记
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）协议的生效和终止
1、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
2、协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
（八）违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。甲方违反本协议的约定未为乙方办理非公开发行股份变更登记手续或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。
三、履行的审议程序
公司于2022年12月12日召开第三届董事会审计委员会2022年第七次会议审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。
2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避表决。
在提交董事会审议前，公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并同意将公司本次非公开发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。在董事会审议《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和规范性文件的规定，相关条款设置公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
四、重大风险提示
公司本次非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后，尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
公司本次非公开发行A股股票能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
五、备查文件
（一）财达证券股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）财达证券股份有限公司第三届监事会第七次会议；
（三）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（五）财达证券股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司之股份认购协议。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2022年12月27日