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关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意
见落实函的回复
众环专字(2022)0310216号深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“河北科力汽车公司”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申报财务报表的审计机构，于2022年8月18日出具了众环审字（2022）0310334号无保留意见审计报告。2022年12月12日，贵所出具了《关于河北科力汽车装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕011120号）（以下简称“意见落实函”），我们以对河北科力汽车公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题2. 关于风险揭示及其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照重要性原则排序，未披露业务成长性风险，未对宏观经济及汽车行业周期性波动的风险、新冠疫情带来的经营风险、客户集中度较高的风险、毛利率波动的风险、原材料价格波动的风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人共实施3次员工股权激励，并已在报告期内确认股份支付费用。激励对象离职后的股份/合伙份额的处理方式按照员工任职年限不同存在不同处理方式，且报告期内发行人存在一次性确认股份支付情况。
（3）美国国家税务局（IRS）于2021年5月对发行人美国子公司KAP处以50,000美元罚款及利息。KAP已委托会计师Renee Wang CPA, LLC（Renee Wang）向IRS申诉，但目前申诉尚未有最终结果。
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请发行人：
（1）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福耀玻璃存在依赖的风险。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表述。
（3）结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合美国子公司KAP的生产经营和主要财务数据情况，说明KAP被税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的其他违法违规行为或风险。
请保荐人发表明确意见，并完善招股说明书等申报文件，切实提高信息披露质量。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请申报会计师对问题
（3）发表明确意见。
发行人回复如下：
三、结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定
（一）发行人实施的三次股权激励均约定了最低服务期限，发行人按照相应的服务期对股份支付进行了分期摊销
根据公司股东会于2017年7月审议通过的《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》（简称“《股权激励计划》”），激励对象获授的股份自授予日起60个月为锁定期；合伙人签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合
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伙协议》（简称“《合伙协议》”）中约定，自该协议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职5年；直接股东与科力有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》（简称“《增资协议》”）中约定，直接股东（增资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职5年或至公司上市之日起满1年。因此，相关约束条款构成了服务期，激励对象在获授股份时不能一次性获得对应股份的全部权益，公司按照5年的服务期限对三次股权激励应确认的股份支付进行了分期摊销。
（二）激励对象的离职情况以及实控人回购离职员工股份/合伙份额应确认的股份支付情况
1、离职激励对象的股份/合伙份额获得情况及离职时间
单位：股
| 序号 | 姓名 | 股权激励的形式 | 2017年7月第一次股权激励 | 2018年12月第二次股权激励 | 激励份额取得方式 | 离职前持有对应减资前股份数量 |
| 1 | 陈 勇 | 直接持股 | 420,000 | 100,000 | 直接增资 | 520,000 |
| 2 | 马云晴 | 通过天津科达间接持股 | 170,000 | 30,000 | 间接增资和受让 | 200,000 |
| 3 | 汤 晖 | 100,000 | - | 间接增资 | 100,000 | |
| 4 | 孙 雷 | 50,000 | - | 间接增资 | 50,000 | |
| 5 | 刘秦生 | 40,000 | - | 间接增资 | 40,000 | |
| 6 | 刘 刚 | - | 30,000 | 受让 | 30,000 | |
| 7 | 毕立新 | - | 20,000 | 受让 | 20,000 | |
| 8 | 王 英 | - | 20,000 | 受让 | 20,000 |
2017年7月，公司实施第一次股权激励，股权激励的方式为激励对象直接或通过持股平台天津科达间接向公司增资；2018年12月，公司实施第二次股权激励，股权激励的方式为激励对象受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额。因此，离职激励对象中陈勇所持有的股份系通过直接增资的方式取得；马云晴所持有的合伙份额系通过持股平台间接增资和受让的方式取得；汤晖、孙雷和刘秦生所持有的合伙份额系通过持股平台间接增资的方式取得；刘刚、毕立新和王英所持有的合伙份额系通过受让的方式取得。
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2、激励对象离职后的股份处理方式
根据《合伙协议》和《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/合伙份额的处理规定如下：
| 序号 | 离职情形 | 处理方式 |
| 1 | 员工出现《合伙协议》第二十四条第5款规定情形之一、出现《增资协议》第2.2条规定情形之一 | 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有的公司股权 |
| 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量） | ||
| 2 | 员工未出现《合伙协议》第二十四条第5款规定情形、未出现《增资协议》第2.2条规定情形，且公司主动与员工解除或终止劳动关系 | 按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，回购价格按照以下原则确定： （1）任职年限≤3时，转让价格为本金+2倍同期银行存款利息； （2）3＜任职年限≤5时，转让价格为本金+100%股权增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量 （3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格 |
上述8位激励对象均为主动离职，属于《合伙协议》第二十四条第5款和《增资协议》第2.2条款规定中“未经公司同意，擅自终止履行或单方面解除劳动合同”之情形，因此实际控制人之一张万武按照原始出资额回购离职激励对象直接或间接持有的公司股权。
3、报告期实际控制人受让离职员工股份/合伙份额应确认的股份支付情况
报告期内，股权激励员工离职后，实际控制人张万武按照激励对象原始出资额受让离职员工股份/合伙份额，相应一次性确认的股份支付金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际控制人回购离职员工股权一次性确认的股份支付金额 | 60.82 | 435.86 | - | - |
具体情况如下：
| 序号 | 年度 | 离职对象 | 激励份额取得方式 | 离职日期 | 对应减资前股份数量（股） | 实控人回购是否需要确认股份支付 |
| 1 | 2019年度 | 刘秦生 | 间接增资 | 2019.06 | 40,000 | 否 |
| 2 | 2020年度 | 王 英 | 受让 | 2020.07 | 20,000 | 否 |
| 3 | 2021年度 | 孙 雷 | 间接增资 | 2021.06 | 50,000 | 是，28.78万元 |
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| 序号 | 年度 | 离职对象 | 激励份额取得方式 | 离职日期 | 对应减资前股份数量（股） | 实控人回购是否需要确认股份支付 |
| 4 | 毕立新 | 受让 | 2021.06 | 20,000 | 否 | |
| 5 | 刘 刚 | 受让 | 2021.08 | 30,000 | 否 | |
| 6 | 陈 勇 | 直接增资 | 2021.10 | 520,000 | 是，306.24万元 | |
| 7 | 马云晴 | 间接增资 | 2021.12 | 170,000 | 是，100.84万元 | |
| 受让 | 2021.12 | 30,000 | 否 | |||
| 8 | 2022年上半年 | 汤 晖 | 间接增资 | 2022.02 | 100,000 | 是，60.82万元 |
4、报告期实际控制人受让离职员工股份/合伙份额一次性确认股份支付方式符合《企业会计准则》的规定
（1）激励对象通过受让实际控制人所持有的持股平台份额获得股权激励份额，其离职退伙时将合伙份额转回给实际控制人
上述离职员工中王英、毕立新、刘刚和马云晴（其中3万股份额）以受让实际控制人张万武所持有的持股平台份额的方式获得的股权激励份额，不涉及增发股份，在员工离职退伙时张万武收回该部分份额，流转过程为“实际控制人→员工→实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购过程中未获得收益，且实际控制人回购份额不以公司获得其服务为目的，因此不构成新的股份支付。
（2）激励对象通过持股平台天津科达间接向公司增资获得的股权激励份额，其离职退伙时实际控制人回购该部分合伙份额
①上述离职员工中刘秦生所持有的股权激励份额系通过持股平台间接向公司增资的方式获得，其于2019年6月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购其持有的4万股份额，张万武回购该部分份额时即计划在后期用于员工股权激励，且在持有该部分份额期间并未享受该部分份额的相关权益（如分红等），于2020年12月公司实施第三次股权激励时将该部分份额转授予其他激励对象，因此公司未确认新的股份支付。
②上述离职员工中孙雷、马云晴（其中17万股份额）和汤晖所持有的股权激励份额系通过持股平台间接向公司增资的方式获得，分别于2021年6月、12
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月和2022年2月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购该部分份额。张万武回购前述离职员工持有的股权激励份额，客观增加了张万武的股权。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26指导意见：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。”前述情形下应认定为构成对实控人新的股权激励，因此公司确认了新的股份支付。根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”以及根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26指导意见：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”前述离职员工孙雷、马云晴（其中17万股份额）和汤晖离职时，回购方均为实际控制人张万武，同时张万武为公司的控股股东，与发行人不存在服务期等限制性条件的约定，因此在其回购股份时，一次性分别确认了全部的股份支付费用28.78万元、100.84万元和
60.82万元，计入发生的当期2021年度和2022年1-6月合计分别为129.62万元和60.82万元，并作为偶发事项计入非经常性损益。
（3）激励对象通过直接向公司增资获得的股权激励份额，其离职时实际控制人回购该部分股份
上述离职员工中陈勇所持有的股权激励份额系通过直接向公司增资的方式获得，其于2021年10月主动离职，离职时由实际控制人张万武按照原始出资额回购该部分份额。同前文分析，在张万武回购陈勇所持有的股份时，客观增加了张万武的股权，应认定为构成对实控人新的股权激励，应确认新的股份支付；公
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司于发生的当期2021年度一次性确认了全部股份支付金额306.24万元，并作为偶发事项计入非经常性损益。综上所述，2021年度和2022年1-6月，公司因实际控制人受让离职员工股份/合伙份额一次性确认的股份支付金额分别为435.86万元和60.82万元，并作为偶发事项计入非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、中介机构的核查情况及核查意见
（一）核查程序
对于问题（3），申报会计师就上述事项执行的核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、激励对象与发行人签署的相关《增资协议》，以及相关合伙份额/股份转让协议；查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《企业会计准则第11号——股份支付》。
（二）核查意见
对于问题（3），经核查，申报会计师认为：
3、发行人实施的三次股权激励均约定了最低服务期限，发行人按照相应的服务期对股份支付进行了分期摊销。报告期内，实际控制人受让离职员工股份/合伙份额存在一次性确认股份支付的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（此页无正文，为《关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
胡永波
中国注册会计师：
钱星一
中国·武汉 2022年12月18日