证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2022-036
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/集团”）于2022年12月24日披露了《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的公告》、《第十届董事会第十一次会议决议公告》，详见上海证券交易所网站、《上海证券报》和《大公报》。现对公告内容作如下补充说明：
1、 关于艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司业绩波动较大的情况说明
（1）艾杰旭二年又一期财务状况及经营成果
资产负债表： 单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 总资产 | 46,687.59 | 41,092.84 | 41,920.99 |
| 总负债 | 30,859.16 | 22,789.97 | 23,717.87 |
| 所有者权益 | 15,828.44 | 18,302.87 | 18,203.12 |
利润表： 单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 43,441.22 | 47,209.52 | 11,091.17 |
| 利润总额 | 334.52 | 2,474.43 | -99.74 |
| 净利润 | 334.52 | 2,474.43 | -99.74 |
（2）艾杰旭业绩波动较大的原因
近些年，国内外宏观环境的严峻复杂，叠加疫情的不利冲击，浮法玻璃行业的市场波动较大，尤其是建筑玻璃市场竞争激烈，原、燃料等价格上涨，对企业经营带来不确定性。艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭”）也受到较大影响，难以继续在建筑玻璃领域实现业绩增长。为增强盈利能力，艾杰旭紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求，重点发力高单价、高毛利且市场需求前景较好的汽车Low-E产品、太阳能TCO及CSP产品等在线镀膜产品，以实现业绩的提升。
在产品结构调整的过程中，2020年因新产品实验开发及热修占用了9月至11月的主要产能，导致业绩低于往年。2021年因整体建筑玻璃市场行情大幅度上涨及太阳能产品及汽车Low-E产品的销售占比提升，带来了高于以前年度的收入及毛利水平。
进入2022年1-3月，一方面，由于每年一季度均为传统玻璃行业的淡季（主要系春节因素）且发货受到疫情影响，同比收入有所减少；另一方面，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月14日出具的对艾杰旭的审计报告（上会师报字 (2022)第9313号），从审慎性角度，对艾杰旭的部分长库龄存货补提了约330万元的减值损失；此外，原、材料等的采购价格持续上升，且在逐步从低毛利产品向高毛利产品的调整过程中，导致毛利也尚未完全企稳；综上原因，导致艾杰旭2022年一季度盈利层面略亏。
未来，艾杰旭预计依然能通过其太阳能产品订单以及Low-E玻璃在汽车领域的应用来提高企业进一步抵抗行业周期变化的风险，具有持续经营能力。
2、 关于艾杰旭评估增值的情况说明
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年11月15 日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10464 号），以2022年3月31日为评估基准日，艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司资产评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表评估基准日：2022年3月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 32,386.46 | 33,669.34 | 1,282.88 | 3.96 |
| 其中： 存货 | 18,173.42 | 19,456.30 | 1,282.88 | 7.06 |
| 非流动资产 | 9,534.53 | 21,008.16 | 11,473.63 | 120.34 |
| 其中： 固定资产净额 | 4,938.71 | 15,270.20 | 10,331.49 | 209.19 |
| 在建工程净额 | 28.61 | 28.61 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产净额 | 37.09 | 37.09 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 2,272.96 | 2,272.96 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 2,257.16 | 3,399.30 | 1,142.14 | 50.60 |
| 资产总计 | 41,920.99 | 54,677.50 | 12,756.51 | 30.43 |
| 流动负债 | 20,493.42 | 20,493.42 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 3,224.45 | 3,224.45 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 23,717.87 | 23,717.87 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 18,203.12 | 30,959.63 | 12,756.51 | 70.08 |
上述增值项的增值原因为：
（1）存货评估增值1,282.88万元，增值率7.06%，主要原因为存货-产成品评估增值。产成品的评估价值根据艾杰旭提供的产成品不含税销售单价扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定。
（2）固定资产评估增值10,331.49万元，增值率209.19%，其中固定资产-房屋建筑物评估增值5,031.47万元，固定资产-机器设备评估增值5,010.21万元，固定资产-其他评估增值289.80万元。
固定资产-房屋建筑物账面原值19,661.07万元，评估基准日账面净值
779.53万元，评估净值5,811.00万元。评估按照重置成本法，根据建筑物重置价值*综合成新率确定评估值。增值的主要原因近年来物价指数上涨，房屋建筑物重置成本高，且通过现场勘察测量综合成新率尚可；艾杰旭的折旧政策（残值率0%，折旧年限20年）使其账面净值较低，评估净增值高。
固定资产-机器设备账面原值66,792.49万元，评估基准日账面净值3,998.39万元，评估净值9,008.60万元。评估按照重置成本法，根据浮法线重置全价*综合成新率确定评估值。增值的主要原因为艾杰旭的生产设备多以进口为主，生产的产品在市场上仍有一定优势，重置成本较高；且艾杰旭的折旧政策（残值率0%，折旧年限10-13年）使其账面净值较低，评估净增值高。
（3）其他非流动资产评估增值1,142.14万元，增值率50.60%。其他非流动资产为锡液，是浮法玻璃制造过程一种重要的辅助材料，熔融的玻璃液导入锡槽，漂浮在密度大的锡液表面上，在重力和表面张力的作用下铺开、摊平，提高玻璃的平整度。
锡液以历史成本计量，实际生产过程中损耗较少。锡液的评估值测算依据为数量*评估单价，玻璃正常生产锡槽中的锡液必须达到生产要求，评估根据锡槽的容量与锡的密度计算锡液的重量，且与艾杰旭提供数据相符，数量为
205.25吨。锡作为贵金属在2022年价格有所波动，评估基准日锡锭的月平均价为308,813.27元/吨（不含税价），至评估报告日，锡锭的月平均价为165,617.70元/吨（不含税价），考虑到锡锭的价格波动对股权交易的影响，评估值参考距评估报告日较近的月平均价，即2022年9月份的平均价165,617.70元/吨（不含税价）为依据。
3、 公司资金水平对支付对价和日常生产运营的情况说明
公司从自有资金存量、经营性现金净流入、融资能力等方面保障股权对价的支付，支付后的资金水平对公司正常运营无影响。
（1）公司自有资金存量充足。根据公司2022年三季度报告披露数据，公司期末持有货币资金6.70亿元，可短期内变现的交易性金融资产-理财产品
4.41亿元，有息负债9.81亿元（其中短期借款6.09亿元）。公司持有的货币资金及理财产品除应对短期有息负债偿付外，还可以满足经营性资金需求及部分项目、股权投资需求。
（2）公司有稳定、持续的经营性现金净流入。公司近三年经披露的年度经营性现金净流量分别为5.98亿元、6.12亿元、5.84亿元，后期也仍将保持稳定的经营性现金净流入，增加公司资金存量，为公司项目投资及股权投资提供资金保障；
（3）公司有较强的融资能力。经联合资信评估有限公司评估，公司近三年主体信用评级均为AA+，融资渠道畅通。2021年度公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币48.50亿元，实际使用授信额度为人民币9.18亿元，借款平均利率约为3.66%，授信可使用额度充足且融资成本较低。
4、 董事会决议中反对票的情况说明
公司十届十一次董事会会议审议了议案1《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案》和议案2《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的风险抵押激励计划的议案》，其中有1票反对，该反对票
为董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生所投，原因为：保罗·拉芬斯克罗夫特先生对于议案1《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案》持肯定意见，认为艾杰旭的超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线符合新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求，收购后，通过各浮法玻璃线产品的整合和优化，可以更好地配套耀皮汽车玻璃和建筑加工玻璃产线，提升公司核心竞争力。但是，他认为议案2《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的风险抵押激励计划的议案》不符合国际通行的做法，人才是公司发展最重要的因素，风险抵押激励计划由管理层用收入来抵押，会影响管理层积极性，特别是当遇到恶劣的宏观环境变化时，管理层虽尽其责却要损失自己的收入，有可能造成人才流失，从而会影响公司整体生产经营。由于2个议案是一揽子计划，因此，对2个议案都投了反对票。
中方董事和独立董事都赞同风险抵押激励计划，认为作为国企推出这样的计划能够更好地激励管理层加强对艾杰旭的经营管理，确保收购以后实现计划目标，是一个很好的尝试。因此，保罗·拉芬斯克罗夫特先生只是对议案2《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的风险抵押激励计划的议案》有不同意见，不影响董事会对收购艾杰旭项目本身的赞成意见。全体董事对收购艾杰旭项目本身都给与了肯定和支持。
公司将持续关注艾杰旭的后续生产经营与发展，并按相关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险！
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年12月26日