证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2022-091
厦门三五互联科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者
暨关联交易的公告
一、 交易概述
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，依据公司产业发展规划，为进一步优化资本结构，提升公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）资本实力，促进有效发展，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，同意天津通讯以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。独立董事亦发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
同时，董事会提请股东大会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次交易相关的法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次交易前，上市公司通过决议拟对天津通讯增资人民币27,200万元（其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积），增资完成后，天津通讯的注册资本将由人民币17,188.68万元增加至人民币36,000万元，公司仍持有天津通讯100%股权（尚未工商变更）。
本次增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例将由100%稀释至54.55%，天津
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。前述交易方案实施完成后，各投资者增资情况及天津通讯股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资金额 （单位：元） | 增资完成后 注册资本（单位：元） | 持股 比例 |
| 1 | 三五互联 | / | 360,000,000 | 54.55% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000 | 15.15% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 80,000,000.00 | 80,000,000 | 12.12% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 45,200,000.00 | 45,200,000 | 6.85% |
| 5 | 段利锋 | 19,000,000.00 | 19,000,000 | 2.88% |
| 6 | 廖岚 | 11,000,000.00 | 11,000,000 | 1.67% |
| 7 | LU XIAO RONG | 10,000,000.00 | 10,000,000 | 1.52% |
| 8 | 岳良泉 | 7,000,000.00 | 7,000,000 | 1.06% |
| 9 | 王晋宏 | 7,000,000.00 | 7,000,000 | 1.06% |
| 10 | 向竟源 | 6,300,000.00 | 6,300,000 | 0.95% |
| 11 | 唐春祥 | 5,000,000.00 | 5,000,000 | 0.76% |
| 12 | 唐光平 | 4,300,000.00 | 4,300,000 | 0.65% |
| 13 | 苏宁 | 3,200,000.00 | 3,200,000 | 0.48% |
| 14 | TANG XUAN | 2,000,000.00 | 2,000,000 | 0.30% |
| 合计 | 300,000,000.00 | 660,000,000 | 100.00% | |
由于交易对手方海南嘉煜科技有限公司系公司第一大股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）之实际控制人黄明良控制的企业；段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANGXUAN系海南巨星之股东四川巨星企业集团有限公司股东、董事、监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议批准，海南巨星将回避表决。
二、本次增资各方的基本情况
（一）四川新鸿兴集团有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 四川新鸿兴集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61U29B5N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016-03-30 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道88号1栋21层2102号 |
| 法定代表人 | 王新 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；体育中介代理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算器设备销售；电子产品销售；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；工业设计服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；文化场馆管理服务；蔬菜种植；水果种植；新鲜水果零售；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；智能农业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；消防技术服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；日用品销售；汽车装饰用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；食品互联网销售；旅游业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；音像制品制作；电影发行；职业中介活动；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 控股股东、实际控制人 | 四川新鸿兴天府实业有限公司，王新 |
2、财务数据
四川新鸿兴集团有限公司截至2021年12月31日总资产223,608.28万元，净资产148021.16万元；2021年度营业收入79,556.53万元，实现净利润25,447.71万元。（以上数据经审计）
（二）海南嘉煜科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 海南嘉煜科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460106MAA9A42E62 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年6月15日 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区海甸街道一东路23号滨江海岸三期(一期)1、2、3、4、5号楼2层226号房 |
| 法定代表人 | 矫璐 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用百货销售；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 控股股东、实际控制人 | 海南星煜宸投资集团有限公司100%持股、黄明良 |
2、财务数据
海南嘉煜科技有限公司截至2022年9月30日未开展实际经营活动。
（三）成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAC6J4M5XR |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年12月23日 |
| 注册地址 | 成都市高新区名都路166号1栋1单元27层2703号 |
| 执行事务合伙人 | 张诗琪 |
| 注册资本 | 3880万元 |
| 经营范围 | 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 张诗琪 |
| 合伙人 | 执行事务合伙人张诗琪及37名有限合伙人 |
2、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）新设立，暂无财务指标。
（四）段利锋
住所：四川省成都市武侯区
（五）廖岚
住所：四川省成都市高新区
（六）LU XIAO RONG
住所：四川省乐山市五通桥区
（七）岳良泉
住所：四川省成都市武侯区
（八）王晋宏
住所：四川省乐山市市中区
（九）向竟源
住所：四川省成都市武侯区
（十）唐春祥
住所：四川省成都市高新区
（十一）唐光平
住所：四川省成都市锦江区
（十二）苏宁
住所：重庆市荣昌县
（十三）TANG XUAN
住所：四川省乐山市五通桥区
除海南嘉煜科技有限公司系海南巨星之实际控制人黄明良控制的企业；前述交易对手方（四）至（十三）段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANG XUAN系海南巨星之股东四川巨星企业集团有限公司股东、董事、监事外。上述交易对手方与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，前述交易对手均不属于失信被执行人。出资人保证参与本次增资的资金来源合法，且按照约定按时足额支付增资款项。
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 龚少晖 |
| 注册资本 | 17,188.68万人民币 |
| 经营范围 |
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
| 股东情况 | 天津通讯为公司100%持股 |
2、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位近200家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院、华域生物科技（天津）有限公司、水利部海河水利委员会引滦工程管理局、天津城建大学建筑设计研究院有限公司等。
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 463,117,104.03 | 480,426,682.52 |
| 负债总额 | 523,088,638.44 | 515,700,051.35 |
| 应收款项总额 | 1,450,318.86 | 1,504,257.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | -40,643,011.57 | -18,338,516.82 |
| 项目 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 17,189,283.50 | 18,162,706.60 |
| 净利润 | -24,698,165.58 | -37,964,230.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,418,291.19 | 6,891,991.45 |
4、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有一家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司
（2）经查询，天津通讯股权权属清晰，不属于失信被执行人
（3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更
四、交易定价政策及定价依据
本次交易相关评估事项正在有序推进中，根据初步结果，天津通讯在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值预计不高于人民币8,800万元；同时，上市公司拟向天津通讯增资27,200万元人民币（其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积）。
基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯本次增资前估值为人民币36,000万元（若天津通讯在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值高于人民币8,800万元，将对应调整本次交易估值），交易对手方增资30,000万元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，交易价格高于天津通讯每股净资产和每股收益，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议相关方
三五互联：厦门三五互联科技股份有限公司。增资方：四川新鸿兴集团有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南嘉煜科技有限公司、段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANG XUAN
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司注：本次增资：指增资方向目标公司增资300,000,000.00元。
（二） 增资协议内容摘要
1、增资
1.1 本次交易相关评估事项正在有序推进中，根据初步结果，目标公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值预计不高于人民币88,000,000.00元；同时，三五互联向目标公司增资272,000,000.00元人民币(其中188,113,200.00元计入目标公司注册资本，83,886,800.00元计入资本公积)。本次增资价格各方确定目标公司投前估值为360,000,000.00元（大写：人民币叁亿陆仟万圆整）。
1.2 本协议各方一致同意，目标公司新增注册资本人民币300,000,000.00元（大写：人民币叁亿圆整）,全部由增资方以货币形式认缴出资。
1.3 本次增资完成后，目标公司注册资本由360,000,000.00元增加至660,000,000.00元，本次增资金额及本次增资完成后目标公司的注册资本、持股比例为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资金额 （单位：元） | 增资完成后 注册资本（单位：元） | 持股 比例 |
| 1 | 三五互联 | / | 360,000,000.00 | 54.55% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 15.15% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 12.12% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理 | 45,200,000.00 | 45,200,000.00 | 6.85% |
| 合伙企业（有限合伙） | ||||
| 5 | 段利锋 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | 2.88% |
| 6 | 廖岚 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 1.67% |
| 7 | LU XIAO RONG | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1.52% |
| 8 | 岳良泉 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 1.06% |
| 9 | 王晋宏 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 1.06% |
| 10 | 向竟源 | 6,300,000.00 | 6,300,000.00 | 0.95% |
| 11 | 唐春祥 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 0.76% |
| 12 | 唐光平 | 4,300,000.00 | 4,300,000.00 | 0.65% |
| 13 | 苏宁 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | 0.48% |
| 14 | TANG XUAN | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 0.30% |
| 合计 | 300,000,000.00 | 660,000,000.00 | 100% | |
1.4 三五互联同意放弃本次增资之优先认购权。
2、增资方式和出资期限
2.1 增资方于2023年02月28日前向目标公司缴纳全部本次增资款。根据目标公司发展计划安排，目标公司与增资方商议确定出资实缴方案后可向增资方发出《增资款缴付通知书》，增资方收到《增资款缴付通知书》后按照通知时间缴纳本次认缴的增资金额。
2.2 增资方应按照目标公司要求将其在本次增资中认缴的出资额支付至目标公司指定银行账户。
2.3 本协议生效后，目标公司需就注册资本增加相关事宜及时办理工商变更登记手续。在此期间，各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便相关方办理登记事宜。各方按照实缴出资比例享有股东权利。
3、公司治理
3.1 目标公司的股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司对外担保作出决议；
（十二）对公司融资作出决议；
（十三）对公司对外投资事项作出决议；
（十四）对公司重大资产处置事项作出决议；
（十五）公司股东质押所持有的本公司股权；
（十六）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。
上述第（五）至第（十五）的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。且公司股东会或董事会决议事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所相关规则指引规定，以及三五互联的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和三五互联制度规定需提交三五互联股东大会、董事会审议的，应在履行完毕相关审议程序后方可执行。
3.2 目标公司的董事会
目标公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1名。三五互联有权提名4名董事候选人（首届董事长在三五互联提名董事候选人中指定），乙方1有权提名1名董事候选人，乙方2有权提名1名董事候选人，乙方3有权提名1名董事候选人。
董事会设董事长1名，首届董事长之后的后续届次董事长由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。
目标公司的董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在章程规定及股东会授权范围内，决定公司关联交易、控股子公司重大资产购买及处置、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定向下属公司董事、监事人选；
（十三）我国法律或章程规定应由董事会决议的其他事项。
3.3 监事会
目标公司设监事1名。目标公司的监事由三五互联提名，以后届次监事的变动调整按照目标公司章程及公司制度的规定执行。
4、协议生效
各方同意，本协议于各方签章（其中自然人签字、法人或其他组织盖章）且三五互联董事会和股东大会通过决议同意三五互联和目标公司实施本次增资之
日起生效。
六、 交易涉及的其他说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
2、至本公告披露日，海南巨星为公司提供借款金额为人民币2,100万元；公司与海南巨星及其关联方因购买商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为9.34万元（含税），其中实际已执行金额4.48万元（含税）。
七、 交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入战略投资者，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 可能存在的风险
1、本次交易及相关协议尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性。
2、本次交易及相关协议尚需协议各方签订后可生效，协议能否生效尚存在一定不确定性。
3、本次交易以公司完成向天津通讯增资为先决条件，存在一定不确定性。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次公司子公司天津通讯增资扩股事项构成关联交易，本次交易遵循了客观、公允的定价原则，有利于公司及全体股东特别是中小股东利益。符合有关法律法规的规定，我们一致同意将《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》提交董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
我们听取了管理层、投资部对于交易本次事项的分析及报告，本次公司子公司天津通讯增资扩股事项有利于天津通讯改善资本结构，为下一步进入光伏行业实现公司转型奠定良好的基础，有利于公司及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们一致同意天津通讯本次增资扩股事宜，同意将本议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第四会议决议；
2、第六届监事会第三会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
5、审计报告；
6、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月二十五日