证券代码：600816 股票简称：ST安信 编号：临2022-106
安信信托股份有限公司关于与信托保障基金签署《债务和解协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“安信信托”）
与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金）（以下简
称“信托保障基金”）沟通，双方拟签署《债务和解协议之补充协议》，对
双方原于2021年7月23日签署的《债务和解协议》（以下简称“《债务和解
协议》”）第2.3条、第2.4条相关内容进行修改（以下简称“本次交易”）。
? 交易性质：因上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）所质押
的14.55亿股安信信托股份的全部权利已转移给信托保障基金，信托保障基
金自2022年9月起变更为公司第一大股东，本次交易构成关联交易；但本
次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
? 过去12个月内，除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，公司与同一
关联人未进行关联交易；除与中国银行签署《债务和解协议》外，未与不
同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次交易有利于推动公司与信托保障基金之间实现债务和解，符合监管要
求，有效保护了公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
2021年7月23日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司和中国银行、信保基金签署<债务和解协议>的议案》，同日，公司与信托保障基金签署了《债务和解协议》（具体内容详见公司公告：临2021-049）。《债务和解协议》签署时，信托保障基金并非公司的关联方，当次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。2022年9月，国之杰所质押的14.55亿股安信信托股份的全部权利转移给信托保障基金，信托保障基金变更为公司第一大股东，成为公司的关联方（具体内容详见公司公告：临2022-069）。
为进一步推动双方之间债务和解工作，经公司与信托保障基金友好协商一致，双方拟签署《债务和解协议之补充协议》，对《债务和解协议》中的相关约定进行修改。
鉴于信托保障基金目前持有公司26.60%股份，是公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
二、补充协议主要内容
1、《债务和解协议》中原第2.4(a)条为：
“双方同意，第2.3(a)条和第2.3(b)条所列任意一项条件至迟未能在2022年12月31日完成的，构成本协议项下债务和解失败。”
其中，上述2.3（a）条款主要内容为：国之杰持有安信信托14.55亿股股票登记至信托保障基金名下，待和解债务按法院裁定受偿。2.3（b）条款主要内容为：安信信托完成非公开发行，且在资金募集后10个营业日内，偿还信托保障基金4.45亿元本金，信托保障基金按比例豁免安信信托部分债务。
修订为：
“双方同意，第2.3(a)条至迟未能在2022年12月31日完成或砥安根据第
2.2(a)(ii)条认购安信信托非公开发行股票的非公开发行程序被安信信托主动终止或者被中国证券监督管理委员会不予核准，构成本协议项下债务和解失败。”
2、《债务和解协议》中原第2.3(e)条为
“如第2.3(a)条所列条件已经满足，且安信信托的净资产于2021年9月至11月连续三个月末为负值、预计2021年12月末不能转正的情况下，安信信托与和解方可就提前豁免部分剩余的待和解债务进行协商。”
修订为：
“如第2.3(a)条所列条件已经满足，且安信信托的净资产于2022年9月至11月连续三个月末为负值、预计2022年12月末不能转正的情况下，安信信托与和解方可就提前豁免部分剩余的待和解债务进行协商。”
3、除上述修改外，《债务和解协议》中其他条款均保持不变。
三、本次交易对上市公司的影响
根据《债务和解协议》约定：（1）公司相对于信托保障基金存在44.5亿元本金和13.08亿元利息的待和解债务（截至2021年7月23日，此后可根据《债务和解协议》暂停计算资金占用费、违约金）。（2）信托保障基金通过司法拍卖、司法抵债或者其他适当程序取得14.55亿股票全部权利，另外再分别取得4.45亿和3.55亿资金还款后，债务和解完成。（3）偿债条件分别满足后，公司可以向信托保障基金申请豁免相应待和解债务。（4）若债务和解失败，待和解债务继续有效，现存融资文件项下的本金、资金占用费、违约金及费用等债权继续持续计算，暂停计算部分恢复计算。
鉴于《债务和解协议》中有和解失败约定，公司为客观真实反映财务状况，遵循谨慎性原则，对于未完成债务和解的44.5亿债务本金仍按期计提利息。截至目前，公司尚欠信托保障基金的债务共计67.56亿元，其中本金44.5亿元、2021年7月23日前利息13.08亿元、2021年7月23日后利息9.98亿元。
2022年9月，国之杰所质押的14.55亿股安信信托股份的全部权利转移给信托保障基金，股票已于2022年9月19日过户至信托保障基金证券账户，抵偿公司所负债务人民币42.63亿元。后续，公司将根据《债务和解协议》，与信托保障基金等相关各方沟通确认待和解债务部分偿还情况，并根据实际情况，对新构成的债务进行相应的账务处理。此外，鉴于信托保障基金目前是公
司的第一大股东，待和解债务部分偿还将适用权益性交易的有关会计处理规定。公司与信托保障基金签署《债务和解协议之补充协议》，符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司与信托保障基金之间进一步实现债务和解，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、履行的审议程序情况
2021年7月23日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司和中国银行、信保基金签署<债务和解协议>的议案》，公司分别与中国银行、信托保障基金、信保公司签订了《债务和解协议》。其中，公司与中国银行的交易构成重大资产重组，董事会拟同意公司与中国银行先行签署附条件生效的《债务和解协议》，该协议需待交易事项提交股东大会审议通过后生效；公司与信托保障基金、信保公司交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，董事会同意公司与信托保障基金、信保公司分别签订《债务和解协议》，该交易事项属于董事会审批权限，不需要股东大会审议，但作为公司整体风险化解的重要措施拟向股东大会报告。2021年12月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司和中国银行、信保基金签署<债务和解协议>的议案》，该提交股东大会审议的议案中清晰表述了“公司与中国银行的交易构成重大资产重组，董事会拟同意公司与中国银行先行签署附条件生效的《债务和解协议》，该协议需待交易事项提交股东大会审议通过后生效；公司与信托保障基金、信保公司交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，董事会同意公司与信托保障基金、信保公司分别签订《债务和解协议》，该交易事项属于董事会审批权限，不需要股东大会审议，但作为公司整体风险化解的重要措施拟向股东大会报告”内容。公司于2022年12月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与信保基金签署<债务和解协议之补充协议>的议案》。由于信托保障基金持有公司26.60%股份，是公司的第一大股东，上述事项构成关联交易，关联董事钱晓强回避了上述议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，认为：公司拟与信托保障基金签署的《债务和解协议之补充协议》事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司于2022年12月23日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于与信保基金签署<债务和解协议之补充协议>的议案》。
本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，且修改内容有利于公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案无需提交公司股东大会审议。
同时，就上述审议程序的合法性、有效性问题，公司咨询了北京金杜律师事务所上海分所，该所出具了《关于安信信托股份有限公司与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金）签署<债务和解协议之补充协议>上市公司审议程序的法律意见书》,意见如下：
1、安信信托审议《债务和解协议之补充协议》的董事会、监事会召集、召
开程序符合《中华人民共和国公司法》《安信信托股份有限公司章程》的规定，关于该协议的决议结果合法有效。
2、《债务和解协议之补充协议》系偿债确认条款和债务和解失败情形的修订，未新增资产交易，不构成重大资产重组。虽因信保基金公司变更为关联方导致本次协议的签署构成关联交易，但本次关联交易中上市公司不支付对价，且条款修改使债务和解不会因安信信托的非公开发行未能在2022年12月31日前完成而失败，有利于上市公司。本所认为，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易可免于按关联交易的方式审议和披露，《债务和解协议之补充协议》有利于上市公司，且未新增对价或义务，因此可免于按关联交易的方式审议和披露。综上，本所认为，安信信托与信保基金公司（代表信保基金）签署《债务和解协议之补充协议》，不构成重大资产重组，虽属于关联交易，但经分析《债务和解协议之补充协议》的内容，其为董事会可审议决定的事项，因此，《债务和解协议之补充协议》无需提交股东大会审议。
3、鉴于《关于与信保基金签署<债务和解协议之补充协议>的议案》中未包含需提交股东大会审议的事宜，该议案无需提交股东大会，在无法律强制性要求的前提下，亦无需专门向股东大会报告。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十五日
