民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对信邦制药本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕520号）核准，信邦制药向贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票360,000,000股，本次非公开发行的股票于2021年6月28日在深圳证券交易所上市, 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为18个月，发行情况详情可参见公司于2021年6月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由1,667,228,611股增加为2,027,228,611股。本次非公开发行后，公司未发生因配股、公积金转增股本等导致上述非公开发行限售股数量变化的情况，因公司于2022年12月9日注销回购股份83,376,743股导致公司总股本由2,027,228,611股变为1,943,851,868股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通数量合计为360,000,000股，占公司总股本的18.5199%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月28日；
3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况；
4、本次解除限售股份的股东共1名，具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本比例 |
| 1 | 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙） | 360,000,000 | 360,000,000 | 18.5199% |
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构表
| 股份类型 | 本次解除限售前 | 本次变动数 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 473,607,754 | 24.3644% | 0 | 113,607,754 | 5.8445% |
| 1、高管锁定股 | 113,607,754 | 5.8445% | 0 | 113,607,754 | 5.8445% |
| 2、首发后限售股 | 360,000,000 | 18.5199% | -360,000,000 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,470,244,114 | 75.6356% | 360,000,000 | 1,830,244,114 | 94.1555% |
| 总股本 | 1,943,851,868 | 100.0000% | 0 | 1,943,851,868 | 100.0000% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙） | 股份锁定承诺 | 本合伙企业通过本次非公开发行股份认购的上市公司股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。 | 2020年09月07日 | 非公开发行完成之日起18个月内 | 正常履行中 |
| 减持承诺 | 1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020年9月8日）前六个月至本承诺函出具日，本合伙企业不存在持有信邦制药股票的情形。2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票（为免歧义，该等 | 2020年12月04日 | 2020年3月9日至非公开发行完成后六个月 | 已履行完毕 |
| 减持股份系指未来本合伙企业通过二级市场或其他方式增持的信邦制药股份（如有），本次发行所取得的股份之锁定期将仍按照相关法律法规以及本合伙企业原已作出的相关承诺执行）。3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业具有约束力，若本合伙企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业将依法承担由此产生的法律责任。 | ||||
| 关于认购资金来源的承诺 | 1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合法自有或自筹资金。2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安怀略、安吉及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安怀略、安吉及其各自控制的其他公司除外）。 | 2020年12月03日 | 签署之日至非公开发行完成之日 | 已履行完毕 |
| 关于消除或避免同业竞争的承诺 | 1、本次发行完成后，本合伙企业/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；2、本次发行完成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的公司将以包括 | 2020年09月07日 | 非公开发行完成之日至不再是控股股东、实际控制人之日 | 该承诺中的 “2”已履行完毕，“1”、“3”正常履行中 |
| 但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本合伙企业/本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。3、保证本合伙企业/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | ||||
| 关于不影响上市公司独立性的承诺 | 本次权益变动完成后，本合伙企业/本人将支持信邦制药继续保持完整的业务体系，保持人员、资产、财务、机构、业务独立。 | 2020年09月07日 | 非公开发行完成之日至不再是控股股东、实际控制人之日 | 正常履行中 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本合伙企业/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 | 2020年09月07日 | 非公开发行完成之日至不再是控股股东、实际控制人之日 | 正常履行中 |
| 其他承诺 | 本合伙企业不存在利用本次信邦制药非公开发行股票谋取任何不正当利益的情形，亦不存在泄露内幕信息、利用内幕信息进行证券交易或操作证券交易价格等情形。 | 2020年09月07日 | 本次非公开发行期间 | 已履行完毕 |
| 其他承诺 | 1、本合伙企业已向为本次非公开发行服务的中介机构如实提供和披露了有关本次非公开发行的相关信息和文件（包括 | 2020年09月07日 | 本次非公开发行期间 | 已履行完毕 |
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：（1）所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；（2）所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次非公开发行期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时对外披露有关本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。
六、其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害公司利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
民生证券股份有限公司
2022年12月23日