深圳证券交易所
关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第458号
深圳市全新好股份有限公司董事会：
你公司于2022年12月21日披露的《关于对深交所公司部三季报问询函〔2022〕第23号的回复（一）》（以下简称“三季报回函”）显示，你公司前三季度扣除上年新增贸易业务产生的收入后的营业收入为5,373.73万元，远低于1亿元，且你公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-893.34万元。若你公司2022年度经审计的净利润持续为负且营业收入低于1亿元，可能存在被实施退市风险警示的情形。根据相关公告，你公司2022年四季度收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）委托南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）向你公司支付的2019年转让宁波梅
山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）全部合伙份额（以下简称“合伙份额退出事项”）回购尾款1,300万元，并于2022年四季度确认投资收益714.20万元、转回前期信用减值损失
547.69万元。
我部就上述问题表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1.经你公司2019年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会自2019年8月14日至2019年11月22日期间，在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件。你公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》显示，你公司与北京泓钧签订合伙份额回购协议，协议签署时点未在股东大会的授权期限内。请你公司：
（1）结合相关法律法规及《股票上市规则》等相关规定，分析说明你公司未在股东大会授权期限内与北京泓钧签署回购协议是否合法、合规，相关回购协议是否有效，是否可能存在潜在纠纷，并充分说明理由，以及对你公司可能产生的影响。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合公司未在股东大会授权期限内与北京泓钧签署回购协议的事实、协议约定的支付安排等，充分论证转让合伙份额的处置损益确认时点、金额是否合规，是否存在跨期确认损益的情况。请你公司2022年年审机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）予以重点关注并进行核查。
2.三季报回函显示，你公司因未与第一大股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）、王家骥、邱振强、王珏等其他股东取得联系，无法确认相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系、是否存在直接或间接向南京晟佰励提供资金的情形。此外，近期我部接到投资者投诉，反映南京晟佰励向你公司支付的1,300万元尾款可能来自你公司前几大股东且后续可能有其他利益安排。请你公司：
（1）详细说明无法与你公司前几大股东取得联系的原因；未确认相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系的情况下，你公司对该项交易是否构成关联交易的判断依据以及就该交易履行的审议程序是否合规。同时，说明你公司控股股东汉富控股是否存在经营异常的情况，你公司是否及时履行信息披露义务（如适用）。
（2）请你公司全面核查并明确说明相关股东与南京晟佰励是否存在关联关系、是否存在直接或间接向南京晟佰励提供资金的情形，以及是否有其他利益安排。请中兴华所予以重点关注并进行核查。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月23日