证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2022-073
天虹数科商业股份有限公司关于江西共青城加盟店项目续约暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司南昌市天虹商场有限公司（以下简称“南昌天虹”）与共青城中航文化投资有限公司共青城天虹商场分公司（以下简称“共青城中航分公司”）签署的关于共青城天虹的《特许经营合同》已到期。现根据公司的战略发展规划和持续增长需要，就共青城天虹的购百部分继续特许经营合作并签订合同。
共青城天虹为在营门店，位于江西省九江市共青城富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层至地上四层。本次特许经营范围为购百部分，面积约34,509平方米，特许经营期限10年，交易总金额约4,071万元。
共青城中航文化投资有限公司（以下简称“共青城中航”）由中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的控股子公司江西中航共青城实业有限公司（以下简称“江西中航实业”）100%持股，为公司的关联法人。本次交易的签约主体为共青城中航的分支机构——共青城中航分公司，构成公司的关联交易。
2022年12月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《公司关于江西共青城加盟店项目续约暨关联交易的议案》，本次交易涉及的关联董事高书林先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
1. 公司名称：共青城中航文化投资有限公司
2. 公司住所：江西省九江市共青城富华大道格兰云天国际酒店六楼
3. 法定代表人：刘彦锡
4. 注册资本：10,481万元人民币
5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
6. 统一社会信用代码：9136040568599131X1
7. 经营范围：房地产开发经营，餐饮服务，日用家电零售，日用百货销售，商业综合体管理服务，物业管理，健身休闲活动，停车场服务等。
8. 股东情况：江西中航实业100%持股。
9. 共青城中航不属于失信被执行人。
（二）财务状况
经审计，共青城中航2021年度实现营业收入74,786万元、净利润9,951万元。截至2022年9月30日，共青城中航未经审计净资产为45,028万元。共青城中航依法存续、合法经营，具备较好的履约能力。
（三）关联关系
共青城中航是中航国际的控股子公司江西中航实业的全资子公司，为公司的关联法人。本次交易的签约主体为共青城中航的分支机构——共青城中航分公司，构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
共青城天虹位于江西省九江市共青城富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层至地上四层，特许经营面积约34,509平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是遵循市场化的原则，结合共青城天虹购百经营现状，由双方协商确定，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
1. 交易双方
甲方：南昌市天虹商场有限公司乙方：共青城中航文化投资有限公司共青城天虹商场分公司
2. 交易金额：约4,071万元人民币。
3. 支付方式：特许权使用费按年支付，管理费按月支付，以现金结算。
4. 生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
5. 特许经营期限：自2022年11月1日起，满10个周年为止。
6. 交易标的交付状态：已开在营门店，现状交付。
7. 签署时间：2022年12月23日。
六、关联交易目的和对公司的影响
该项目的续约有利于公司扩展连锁门店网络，符合公司可持续经营及长期发展的需要。
该交易事项对公司本期及未来各会计年度财务状况、经营成果等不构成重大影响。公司与关联方交易公允，不会损害公司和广大中小股东的利益。该交易对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-11月，公司与江西中航实业累计已发生的各类关联交易的总金额约3,396万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见，认为该关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的持续经营及长期发展，定价公允、合理，审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，不存在损害公司和广大中小股东合法权益的情形。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第五次会议决议；
2.公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；
3.补充协议。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十三日