股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-118
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司战略重组相关协议调整及
形成对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之控股子公司集瑞联合重工有限公司（以下简称“集瑞重工”）拟引入新的战略投资者进行战略重组（以下简称“本次重组交易”）。本次重组交易完成后，本公司对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%，集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再纳入本公司合并报表范围。根据本次重组交易工作推进的具体情况，结合各股东实际出资情况，本着平等互利的原则，经友好协商，各股东同意对《芜湖泰瑞汽车有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司26.11465%股权之股权转让协议》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司与集瑞联合重工有限公司关于集瑞联合重工有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议》”）部分条款进行调整。
2、由于本次重组交易对手方内部审议时间有所延迟，预计出表时间从原计划2022年10月底将推迟至12月底或2023年1月。因此，本次重组出表时，集瑞重工将保留总额不高于人民币1.5亿元的股东借款，计息利率为年化3.64%，到期日为交割之日起满60日或2023年3月31日（以孰早者为准）；出表日后到2023年6月底之前或新增不超过人民币3.5亿元的财务资助，计息利率按市场利率制定，到期日为交割之日起满180日（以下简称“本次财务资助”）。
3、本次重组交易的相关协议调整事项及本次财务资助已经本公司第十届董事会2022年度第16次会议全体董事一致审议通过。本公司独立董事已对本次财务资助发表同意的独立意见。本事项无需提交本公司股东大会审议。
一、背景
2022年10月12日，经本公司第十届董事会2022年度第9次会议审议通过，本公司之控股子公司集瑞重工拟引入奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞商用车”）、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产业基金”）、芜湖市兴众风险投资有限公司（以下简称“兴众风投”）为新的战略投资者。本次重组交易完成后，本公司对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再为本公司控股子公司。具体内容可参见本公司于2022年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2022-098）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、关于本次重组交易的相关协议调整说明
根据本次重组交易工作推进的具体情况，结合各股东实际出资情况，本着平等互利的原则，经友好协商，各股东同意对经2022年10月12日董事会审议的《芜湖泰瑞汽车有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司
26. 11465%股权之股权转让协议》及《增资扩股协议》进行调整，并于2022年12月23日，经本公司第十届董事会2022年第16次会议审议通过相关协议的调整事项。最新的调整说明如下：
（一） 关于进一步明确《股权转让协议》签约主体：
在《关于集瑞联合重工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）中已约定集瑞重工原股东芜湖泰瑞汽车有限公司（以下简称“芜湖泰瑞”）可将其持有的集瑞重工股权先转让至奇瑞商用车的全资控股股东奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”），然后奇瑞控股再转让至本公司。日前，经确认芜湖泰瑞与奇瑞控股将先完成上述的转股工作，然后在奇瑞控股从芜湖泰瑞受让集瑞重工股权完成工商变更登记后，本公司再与其签署《奇瑞控股集团有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司26.11465%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。因此，《股权转让协议》中签约主体将由“芜湖泰瑞”调整为“奇瑞控股”，以进一步明确股权归集的路径。
（二）关于进一步明确本集团增资金额的事项：
经多方商议，本公司保持在董事会已经批复的《重组协议》不变的基础上，拟对《增资扩股协议》中本公司现金出资的人民币金额由“货币增资不少于6亿元”进一步明确为“货币增资不少于7亿元”，但合计增资金额仍为人民币8.5亿元。
除上述调整外，《股权转让协议》、《增资扩股协议》其他条款及2022年10月12日董事会审议的《重组协议》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司关于集瑞联合重工有限公司之股权转让协议》均保持不变。
三、本次财务资助的主要原因及基本情况
（一）出表日保留总额不高于人民币1.5亿元股东借款所形成的财务资助
截至本公告日，本集团提供给集瑞重工的借款余额约为人民币18亿元。随着本次重组交易对手方内部审议时间有所延迟以及交割时间后移，本集团为集瑞重工担保的外部融资陆续到期，同时集瑞重工还面临一定的营运资金缺口，为确保其到期债务按时足额偿还，维持基本运营，本集团将对其发放股东借款以保障资金安全、平稳完成重组。因此，至本次重组交易交割日时，本集团对集瑞重工的存量债务无法全部债转股，这部分存量债务在集瑞重工出表后将形成财务资助。
本次重组交易预计出表时间从原计划2022年10月底将推迟至12月底或2023年1月，集瑞重工陆续有本集团担保的外部债务到期，由于其他股东无法在正式交割前为集瑞重工提供借款，因此其他股东不能按出资比例提供同等条件的借款。鉴于此，本集团为集瑞重工至出表日保留总额不高于人民币1.5亿元股东借款，到期日为集瑞重工工商变更登记办理完毕之日（即，《重组协议》中约定的“交割日”）起满60日或2023年3月31日（以孰早者为准），计息利率为年化3.64%，固定利率。
（二）出表日后至2023年6月底之前或新增不超过人民币3.5亿元的财务资助
同时，由于各金融机构只有在集瑞重工完成工商变更登记之后才能按新的股权架构和担保结构审批新增的银行额度，因此，在本次重组交易交割后一定时间内，集瑞重工仅能以自有经营性现金流或股权增资款来偿付到期的存量债务。但本集团已为集瑞重工的存量债务提供担保，为避免触发债务违约，届时本集团有可能对集瑞重工提供股东借款以清偿外部到期债务。因此，从集瑞重工出表日后到2023年6月底之前本集团或将对其新增财务资助。
由于各金融机构只有在集瑞重工完成了工商变更登记之后才能为其按新的股权架构和担保结构审批银行额度，考虑到出表后其他股东将不会按照持股比例提供借款，但其他股东会按照持股比例提供担保以获取外部授信替换出表前的存量债务。因此，在出表日后至2023年6月底之前本集团或提供新增不超过人民币3.5亿元财务资助，到期日为集瑞重工工商变更登记办理完毕之日（即，《重组协议》中约定的“交割日”）起满180日，计息利率将依据届时市场利率水平制定。
本次财务资助事项不会影响本集团正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。除本次财务资助以外，在本次重组交易后不存在以经营性资金往来的形式变相为集瑞重工提供财务资助的情形。
（三）需要履行的决策程序
本次财务资助已经出席本公司第十届董事会2022年度第16次会议三分之二以上董事审议同意。本公司独立董事已发表同意的独立意见。本事项无需提交本公司股东大会审议。
四、被资助对象基本情况
（一） 集瑞重工的基本情况
| 公司名称： | 集瑞联合重工有限公司 | ||||
| 公司类型： | 其他有限责任公司 | ||||
| 成立日期： | 2009年3月12日 | ||||
| 法定代表人： | 李胤辉 | ||||
| 统一社会信用代码： | 91340208686851845K | ||||
| 注册地址： | 安徽省芜湖市三山区华电大道8号 | ||||
| 注册资本： | 157,000万元人民币 | ||||
| 经营范围： | 汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售；生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）；农用运输车及其零配件、农机及其零配件、链条制造和销售；汽车改装及销售；汽车、挂机、农机修理；三轮农用运输车、四轮农用运输车出口；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务;技术服务及技术交易、技术进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 截至本公告日股权比例 | 本次重组交易完成后股权比例 | |||
| 本公司 | 73.89% | 35.42% | |||
| 芜湖泰瑞汽车有限公司 | 26.11% | - | |||
| 奇瑞商用车 | - | 35.42% | |||
| 芜湖产业基金 | - | 17.50% | |||
| 兴众风投 | - | 11.66% | |||
| 合计 | 100% | 100% | |||
关联关系
| 关联关系 | 本次重组交易前，集瑞重工系本公司合并报表范围内子公司；本次重组交易完成后，集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再纳入公司合并报表范围。 |
（二） 主要财务指标及资信状况
1、主要财务指标
单位：人民币千元
| 2021年 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,507,957.99 |
| 营业利润 | -418,321.51 |
| 税前利润 | -424,046.02 |
| 归母净利润 | -484,830.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 231,297.67 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 2,683,453.33 |
| 归母净资产 | -788,852.41 |
| 总负债 | 3,472,305.74 |
| 应收账款 | 539,665.77 |
| 或有事项涉及的总额 | 580,930.17 |
注1：或有事项涉及的总额为集瑞重工为相关银行给予其之经销商及客户购买车辆产品的融资提供信用担保形成的或有负债。注2：本次重组交易完成后，集瑞重工的资产负债率将小于70%。
2、资信状况
经本公司合理查询，集瑞重工非失信被执行人。
五、所采取的风险防范措施
根据《重组协议》，各方股东应在本次重组交易交割日后两个月内按股权比例向金融机构提供担保，以完成对存量担保的替换。同时，重组后集瑞重工财务及资金状况将得到明显改善，届时将具备一定的外部融资能力。另外，本集团也将积极协助重组后的集瑞重工建立新的融资渠道，尽快偿还本集团给予的股东借款。因此，由于本次重组交易形成的对外提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。
六、董事会意见
本次重组交易的相关协议调整事项及本次财务资助的相关议案已于2022年12月23日经本公司第十届董事会2022年第16次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。
本次对外提供财务资助系各方自愿协商的结果，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本公司已全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力，认为本次财务资助风险可控，对本公司日常经营不会产生重大影响。
七、独立董事意见
经对本次对外提供财务资助事项进行核查，本公司独立董事发表独立意见如下：
1、本集团对集瑞重工提供财务资助，是在日常业务开展过程中形成，并按一般商业条款或更佳条款进行，风险可控，且符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，也符合本集团及全体股东利益。
2、上述财务资助事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
八、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2022年11月30日，除本次对外提供财务资助事项外，本公司对外提供的财务资助余额约为人民币5,787万元，占本公司最近一期经审计归母净资产的0.13%。本公司对外提供财务资助无逾期的情况。
九、其他
本公司将按照有关法律法规等的要求，根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、本公司第十届董事会2022年第16次会议决议；
2、本公司第十届董事会独立董事的相关独立意见；
3、调整后的《股权转让协议》；
4、调整后的《增资扩股协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二二年十二月二十三日