证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2022-107
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次权益变动原因为执行《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
2．本次权益变动使台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）控股股东变更为青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”），实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
2022年12月23日，公司收到管理人送达的《证券过户登记确认书》，管理人于2022年12月22日将公积金转增股票过户至公司重整投资人及部分债权人指定的证券账户，其中561,853,163股已过户至融发集团证券账户。现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动的背景
山东省烟台市中级人民法院于2022年8月18日裁定受理债权人对台海核电的重整申请，并于同日指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。2022年8月19日，莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人。具体内容详见公司于2022年8月19日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）、2022年8月20日披露的《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。
2022年11月25日，台海核电及管理人与产业投资人融发集团签署了《重整投资协议》，具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2022-086）。2022年11月28日，台海核电及管理人与财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）（以下简称“璐银投
资”）、烟台盛泉投资控股有限公司（以下简称“盛泉投资”）、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）代表重庆信托·台核1号单一资金信托、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图一号”）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台瑞好”）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德富海投资”）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉勋”）、丁建阳分别签署了《重整投资协议》，具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于与财务投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2022-091）。2022年11月28日上午，台海核电重整案第二次债权人会议顺利召开，会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》；2022年11月28日下午，台海核电重整案出资人组会议顺利召开，会议审议通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2022-090）、《出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-088）。2022年11月29日，公司收到了莱山区法院送达的（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止台海核电重整程序，具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：
2022-093）。截至本公告披露日，产业投资人融发集团及财务投资人璐银投资、盛泉投资、重庆信托、鸿图一号、烟台瑞好、德富海投资、上海嘉勋、丁建阳已根据《重整计划》的规定及《重整投资协议》的约定将转增股票受让款共计23.87亿元全额支付至管理人银行账户。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
台海核电实施资本公积转增的股票已于2022年12月21日到达台海玛努尔核电设备股份有限公司破产企业财产处置专用账户，截至本公告披露日，根据《重整计划》，管理人已将转增股份过户至产业投资人、财务投资人及部分债权人的证券账户，相关股东持股变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 青岛军民融合发展集团有限公司 | 0 | 0% | 561,853,163 | 27.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙） | 0 | 0% | 98,000,000 | 4.71% |
| 3 | 德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 91,390,000 | 4.39% |
| 4 | 烟台瑞好投资管理合伙企业 （有限合伙） | 0 | 0% | 50,000,000 | 2.40% |
| 5 | 上海嘉勋商务咨询合伙企业 （有限合伙） | 0 | 0% | 48,000,000 | 2.31% |
| 6 | 丁建阳 | 0 | 0% | 35,000,000 | 1.68% |
| 7 | 重庆国际信托股份有限公司 | 0 | 0% | 15,000,000 | 0.72% |
| 8 | 烟台鸿图一号投资合伙企业 （有限合伙） | 0 | 0% | 13,650,000 | 0.66% |
| 9 | 烟台盛泉投资控股有限公司 | 0 | 0% | 8,063,423 | 0.39% |
| 10 | 烟台市台海集团有限公司 | 262,436,862 | 30.27% | 262,436,862 | 12.61% |
| 11 | 其他股东 | 604,620,488 | 69.73% | 897,544,192 | 43.13% |
| 合计 | 867,057,350 | 100% | 2,080,937,640 | 100% |
产业投资人融发集团本次受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月；财务投资人璐银投资、盛泉投资、重庆信托、鸿图一号、烟台瑞好、德富海投资、上海嘉勋、丁建阳受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月。
（二）公司控股股东及实际控制人变更情况
本次股票过户登记完成后，融发集团直接持有公司561,853,163股股票，占公司总股本的27.00%，为公司控股股东；青岛西海岸新区国有资产管理局为公司实际控制人。
（三）公司控股股东的承诺事项
1.控股股东出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。”
2.控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，除融发戍海外，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，除融发戍海外，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3.控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，除融发戍海及融发租赁外，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
4.控股股东的其他承诺事项：
控股股东不存在以下任一事项或情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、风险提示
1．根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2．公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第
（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。
3．公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。
4．根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符
合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。
公司将严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2022年12月24日