中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的要求，对怡和嘉业增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司天津怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“天津怡和”）、东莞怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“东莞怡和”）增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币119.88元，本次发行募集资金总额为人民币191,808.00万元，扣除发行费用（不考虑前期已入损益的320.75万元）后募集资金净额为173,826.74万元，上述募集资金已于2022年10月25日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于2022年10月25日出具了《验资报告》（天健验[2022]1-119号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金的使用计划
《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 使用募集资金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 19,000.00 | 天津怡和 |
| 2 | 营销网络及品牌建设项目 | 15,695.50 | 怡和嘉业 |
| 3 | 医疗设备研发中心项目 | 19,104.26 | 天津怡和、怡和嘉业 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 怡和嘉业 |
| 合计 | 73,799.76 | / | |
二、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况
（一）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况及原因
为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目顺利实施，公司本次拟增加全资子公司东莞怡和作为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，并使用募集资金3,000万元向东莞怡和增资，以实施该募投项目，该募投项目的实施地点相应增加东莞怡和的经营地址，具体情况如下：
| 募投项目名称 | 增加前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 增加前 | 天津怡和 | 天津市 |
| 增加后 | 天津怡和、东莞怡和 | 天津市、广东省东莞市 |
该募投项目增加实施主体、实施地点若涉及需要向有关部门办理项目建设、环保等方面审批或备案手续的，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。本次增资完成后，东莞怡和的注册资本将由1,000万元增加至4,000万元，公司仍持有其100%的股权。公司后续将根据募投项目的投资计划和建设进度分阶段对东莞怡和实施增资。
天津怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”和“医疗设备研发中心项目”的实施主体，公司拟使用募集资金10,000万元向天津怡和增资，以实施上述募投项目。本次增资完成后，天津怡和的注册资本将由3,000万元增加至13,000万元，公司仍持有其100%的股权。公司后续将根据募投项目的投资计划和建设进度分阶段对天津怡和实施增资。
公司董事会授权管理层及相关人士具体办理本次增加募投项目实施主体及增资的具体事宜，具体事项由公司财务部或董事会办公室负责组织实施。
（二）本次增资对象的基本情况
1、天津怡和
天津怡和成立于2014年4月8日，法定代表人为庄志，注册资本为3,000万元，注册地址为天津市武清开发区新兴路1号4-3，经营范围为医疗器械技术开发，二类医疗器械生产、经营，货物及技术进出口。
2、东莞怡和
东莞怡和成立于2022年6月10日，法定代表人为周明钊，注册资本为1,000万元，注册地址为广东省东莞市谢岗镇谢曹路770号3号楼301室，经营范围为一般项目：机械设备研发；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。
三、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响
公司本次增加东莞怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，充分考虑了公司实际情况，能够保障募投项目的顺利实施。本次使用部分募集资金向全资子公司天津怡和和东莞怡和增资系基于募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”和“医疗设备研发中心项目”的实施需要进行，有助于满足募投项目的资金需求，加快募集投项目的实施进度，符合募集资金使用计划。本次增加部分募投项目实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增资不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局。
四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资后的募集资金管理
为保障募集资金使用的安全，公司负责募投项目实施的全资子公司天津怡和、东莞怡和将开立募集资金存储专项账户，并与公司、保荐机构及开立募集资金存储专项账户的商业银行签订三方监管协议，董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次开立募集资金存储专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定对募集资金实施监管，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会同意本次增加东莞怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，募投项目的实施地点相应增加东莞怡和的经营地址，充分考虑了公司实际情况，能保障募投项目的顺利实施。本次使用部分募集资金向全资子公司天津怡和和东莞怡和增资是基于募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”和“医疗设备研发中心项目”实施的实际需要，有助于满足募投项目的资金需求，加快募投项目的实施进度，符合募集资金使用计划。本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月23日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会同意本次增加东莞怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，募投项目的实施地点相应增加东莞怡和的经营地址，和使用部分募集资金向全资子公司天津怡和和东莞怡和增资，增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资是基于募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”和“医疗设备研发中心项目”实施的实际需要，有助于满足募投项目的资金需求，加快募投项目的实施进度，符合募集资金使用计划。本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：公司本次增加东莞怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，募投项目的实施地点相应增加东莞怡和的经营地址，充分考虑了公司实际情况，能保障募投项目的顺利实施。本次使用部分募集资金向全资子公司天津怡和和东莞怡和增资是基于募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”和“医疗设备研发中心项目”实施的实际需要，有助于满足募投项目的资金需求，加快募投项目的实施进度，符合募集资金使用计划。本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对上述事项已履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对怡和嘉业本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈婷婷 | 谢显明 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日