证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-115
安徽中鼎密封件股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中鼎股份”）于2022年12月23日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购SchmitterGroup GmbH100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购金美佳电子（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司未来发展规划需要，为了加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，以及加速布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界。公司拟分别收购SchmitterGroup GmbH(以下简称“施密特”)和金美佳电子（深圳）有限公司（以下简称“金美佳”）100%股权，具体情况如下：
（1）公司全资子公司Zhongding Europe GMBH（以下简称“欧洲中鼎”）拟以自有资金1,140万欧元，收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）和Zhongding Holding Group Europe GmbH（以下简称“中鼎集团欧洲”）持有的施密特100%的股权（以下简称“收购施密特”）；
（2）公司拟以自有资金3,720万元收购夏迎松先生持有的金美佳100%股权（以下简称“收购金美佳”）。
2、中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松先生为公司实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关规定，中鼎集团、中鼎集团欧洲、夏迎松先生为公司关联方，收购施密特及收购金美佳（以下合称“本次交易”）构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购SchmitterGroupGmbH100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购金美佳电子（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《股
票上市规则》和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、收购施密特、金美佳均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中鼎集团
1、基本情况
名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司
注册地：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
主要办公地点：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：1,1497.3万元
成立日期：1996年11月7日
统一社会信用代码：91341800610631686Y
经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东和实际控制人：夏鼎湖持有31.61%股权，夏迎松持有22.13%股权，中鼎集团工会持有46.26%股权；夏鼎湖、夏迎松为中鼎集团的实际控制人
2、主要业务及主要财务数据
中鼎集团系控股型公司，自身以饮食服务、租赁业务为主，所控制子公司的主要业务涉及房地产、混炼胶、橡胶制品和金属制品的研发、生产、销售等。
中鼎集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2022年6月30日(未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 2,203,264.46 | 2,161,617.09 |
| 总负债 | 1,060,289.83 | 1,091,366.24 |
| 净资产 | 1,142,974.64 | 1,070,250.85 |
3、关联关系说明
中鼎集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》等相关规定,中鼎集团为公司关联方。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日,中鼎集团未被列为失信被执行人。
（二）中鼎集团欧洲
1、基本情况
名称：Zhongding Holding Group Europe GmbH
注册地：ThüngenAm Bahnhof 3,92789 Thüngen
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏迎松
注册资本：50,000欧元
成立日期：2018年8月22日
商业登记号：HRB 14281
经营范围：控制管理持有的投资公司
股东和实际控制人：中鼎集团持有其100%股权；夏鼎湖、夏迎松为中鼎集团欧洲的实际控制人
2、主要业务及主要财务数据
中鼎集团欧洲系控股型公司，主要为控股职能，控制和管理子公司。
中鼎集团欧洲最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 742,607.41 | 1,395,281.16 |
| 营业利润 | 66,171.46 | 123,412.39 |
| 净利润 | 59,030.26 | 99,885.99 |
项目
| 项目 | 2022年6月30日(未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 46,627.38 | 42,932.02 |
| 总负债 | 42,657.89 | 39,497.90 |
| 净资产 | 3,969.49 | 3,434.12 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 40,854.64 | 71,351.90 |
3、关联关系说明
中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定,中鼎集团为公司关联方。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日,中鼎集团欧洲未被列为失信被执行人。
（三）夏迎松
夏迎松，男，1977年出生，中国国籍，通讯地址为安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园。夏迎松先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《股票上市规则》等相关规定,夏迎松先生为公司关联方。截至公告披露日,夏迎松先生未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）施密特
1、基本情况
名称：SchmitterGroup GmbH
注册地：Thüngen Am Bahnhof 3,87289 Thüngen
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Gebken,Rainer
注册资本：2,632,988欧元
商业登记号：HRB 13825
经营范围：管道和管道系统以及软管总成的开发、制造和分销，这些产品的贸易还包括与其使用相关的配件，以及相关的工程和服务
股权结构：中鼎集团持股77.37%，中鼎集团欧洲持股22.63%
施密特的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。施密特100%股权权属清晰，不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
2、施密特最近一年及一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
| 营业利润 | 706.35 | 839.07 |
| 净利润 | 645.46 | 612.07 |
项目
| 项目 | 2022年6月30日(经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字（2022）第230Z4259号审计报告。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日,施密特未被列为失信被执行人。
4、施密特的审计、评估情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（容诚审字（2022）第230Z4259号），经审计，截至审计基准日2022年6月30日，施密特总资产账面值为191,438,181.40元，负债账面值为211,710,879.00元，所有者权益账面值为-20,272,697.60元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的SchmitterGroup GmbH股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020749号）（以下简称“《资产评估报告》”）。经评估，截至评估基准日2022年6月30日，施密特资产总额账面值为2,731.33万欧元；负债总额为2,922.93万欧元；净资产为-191.60万欧元，股东全部权益价值评估值为1,142.45万欧元，按评估基准日汇率折合人民币为8,006.75万元，增值额为1,334.05万欧元。
5、施密特是否存在为他人提供担保等情况
施密特不存在为他人提供担保等情况。不存在以经营性资金往来的形式变相为其股东提供财务资助情形。
（二）金美佳
1、基本情况
名称：金美佳电子（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区J栋
企业类型：外商独资企业
法定代表人：夏迎松
| 总资产 | 19,143.82 | 17,679.49 |
| 总负债 | 21,171.09 | 19,113.21 |
| 净资产 | -2,027.27 | -1,433.71 |
| 项目 | 2022年1-6月（经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 11,170.21 | 23,124.18 |
| 营业利润 | -684.54 | -1,628.17 |
| 净利润 | -645.10 | -1,588.35 |
注册资本：500万港元成立日期：2001年8月3日统一社会信用代码：91440300729851969H经营范围：生产经营数码防伪识别器、高、低频变压器、感应线圈、橡胶配件、塑胶配件、电声配件。增加:生产经营电子元器件。股权结构：夏迎松先生持有其100%股权金美佳的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。金美佳100%股权权属清晰，不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、最近一年及一期的主要财务数据：
（单位：万元）
| 项目 | 2022年10月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 6,633.18 | 7,141.19 |
| 总负债 | 3,517.83 | 4,268.00 |
| 净资产 | 3,115.35 | 2,873.19 |
| 项目 | 2022年1-10月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,374.41 | 8,230.33 |
| 营业利润 | 233.91 | 136.58 |
| 净利润 | 242.16 | 159.13 |
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字（2022）第230Z4272号审计报告。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日,金美佳未被列为失信被执行人。
4、金美佳审计、评估情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（容诚审字（2022）第230Z4272号），经审计，截至审计基准日2022年10月31日，金美佳总资产账面值为66,331,766.51元，负债账面值为35,178,264.07元，所有者权益账面值为31,153,502.44元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的金美佳电子(深圳)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[20221]第020750号）（以下简称“《资产评估报告》”）
，经评估，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳资产总额账面价值为6,633.18万元；负债总额账面价值为3,517.83万元；净资产（所有者权益）账面价值为3,115.35万元，股东全部权益价值为3,720.34万元，增值额为604.99万元。
5、金美佳是否存在为他人提供担保、财务资助等情况
金美佳不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在以经营性资金往来的形式变相为其股东提供财务资助情形。
四、交易的定价政策和定价依据
中水致远资产评估有限公司采用资产基础法对施密特、金美佳资产的价值进行了评估。
截至评估基准日，施密特股东全部权益评估价值为1,142.45万欧元，经交易双方经协商同意，施密特资产的交易价格以上述评估值为基础，由交易双方协商确定为1,140万欧元，按评估基准日汇率折合人民币为7,989.58万元。
截至评估基准日，金美佳股东全部权益评估价值为3,720.34万元，经交易双方经协商同意，金美佳资产的交易价格以上述评估值为基础，由交易双方协商确定为3,720万元。
评估最终均采用资产基础法的评估结果作为评估结论，资产基础法是在对企业各项资产认真分析、核实基础上估算得出的，相对客观地反映了施密特、金美佳现有的股东全部权益价值，评估增值合理。交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定，交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）收购施密特
1、协议签署方
甲方：Zhongding Europe GMBH
乙方：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司、Zhongding Holding GroupEurope GmbH
2、转让价格及支付方式
本次股权转让价格经各方友好协商确定为1,140万欧元，主要依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020749号《资产评估报告》
各方同意，甲方在2022年12月31日前支付上述全部股权转让价款。
3、期间损益的处理
施密特自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间实现的盈利及亏损全部由甲方享有及承担。
4、协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
(1)本协议经各方签署；
(2)本协议所述股权转让事宜获得公司有权内部决策程序审议通过。
（二）收购金美佳
1、协议签署方
甲方：安徽中鼎密封件股份有限公司
乙方：夏迎松
丙方：金美佳电子(深圳)有限公司
2、转让价格及支付方式
（1）根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购(金美佳电子(深圳)有限公司股项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020750号），经交易双方协商一致，确定金美佳100%股权转让价格为3720万元。
（2）交易双方同意，股权收购价款按以下方式分期支付：
第一期价款：本协议签订后30日内，甲方向乙方指定的银行账户支付交易的50%价款1,860万元。
第二期价款：标的股权完成工商变更登记手续30日内，甲方向乙方指定的银行账户支付交易的剩余50%价款1,860万元。
3、过渡期的安排
（1）交易双方一致同意，自评估基准日2022年10月31日(不含当日)起至标的股权交割日止，为过渡期。
（2）乙方保证，过渡期内，不就该等股权再设置担保等任何第三方权利，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分该等股权。
（3）交易双方一致同意，金美佳在过渡期内产生的损益，在股权转让完成后，由甲方承担。
4、协议生效
本协议自甲方、丙方盖章、乙方签字之日起成立，自甲方内部有权决策程序审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易的资金均为公司自有资金，均不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
收购施密特完成后，因施密特纳入公司合并报表范围，中鼎集团及其控制的企业与施密特之间的交易将构成公司的关联交易，施密特与VincenzWiederholt GmbH（中鼎集团实际控制的企业，以下简称“韦德赫特”）将会产生关联交易；收购金美佳完成后，因金美佳纳入公司合并报表范围，实际控制人近亲属实际控制的企业与金美佳之间的交易将构成公司的关联交易，金美佳与东鑫电子（安徽）有限公司（实际控制人近亲属实际控制的企业）将会产生关联交易。除上述新增关联交易外，公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次交易不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和影响
施密特有着超过70年的行业经验，核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，具备独特的管材轻量化设计和加工工艺，以及柔性自动化生产线。其子公司韦德赫特更是有着超过100年的历史，拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术。通过收购，将有利于公司全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展。
磁性元器件是实现电能和磁能相互转换的基础元器件，广泛应用于家电、通信、能源、汽车、工业、医疗等领域。随着下游光伏储能、车载&充电桩、通信等快速发展，磁性元器件行业迎来快速发展期。车载磁性元器件技术壁垒高，目前外资占据主导份额。金美佳公司深耕行业20余年，其核心产品磁性元器件具有体积小、温升低、转化效率高等优势。目前业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。通过收购，将有望凭借金美佳产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界。
本次交易完成后，施密特及其控股子公司、金美佳纳入公司合并报表范围；公司后续将根据施密特、金美佳所经营的主要业务及项目实施特点划入对应的业务板块，以更好地发挥其效能。本次交易均符合相关法律法规规定，不会影
响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。
八、与关联人累计已发生的关联交易情况
除上述交易外，自2022年1月1日至2022年9月30日，公司及控股子公司与中鼎集团、中鼎集团欧洲及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额约为18,150.64万元，本公司与夏迎松先生已发生的各类关联交易的总金额约为
123.75万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对收购施密特事项事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次交易将有利于中鼎流体在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，符合上市公司整体利益。本次交易之标的资产已经具有符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构进行了评估。交易金额以评估值为基础由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见：上市公司本次收购将有利于中鼎流体在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，符合上市公司整体利益，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们一致同意本次交易。
（二）独立董事对收购金美佳事项事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次交易将有望凭借金美佳产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界，符合上市公司整体利益。本次交易之标的资产已经具有符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构进行了评估。交易金额以评估值为基础由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见：上市公司本次收购将有望凭借金美佳产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光
伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界，符合上市公司整体利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们一致同意本次交易。
十、备查文件
1、《安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》；
2、《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》；
5、《资产评估报告》；
6、《审计报告》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会2022年12月24日