东华科技：章程修订案

东华工程科技股份有限公司章程修订案

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币54519.144万元。	第六条 公司注册资本为人民币70818.2622万元。
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规和其他政策，以加快建立现代企业制度为动力，以人为本，以市场为导向，以科技为动力，致力于以设计为主体、以相关技术、产品为配套的工程总承包业务，形成规模效益，使全体股东获得最佳的投资回报。	第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和其他政策，以市场为导向，以科技为动力，通过科学的经营和管理，致力扩大工程承包和投资运营等业务规模，实现公司资产保值增值并产生良好社会效益，保障全体股东合法权益并获得合理投资回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程的咨询、设计、监理和工程总承包；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；上述工程所需设备、材料进出口；外派实施上述工程劳务人员；经营本公司工程项目所需的设备材料（国家实施核定公司经营的进口商品除外）的进口业务；在国（境）外举办各类企业；劳动安全卫生预评价；环保设施运营；轻工、商业、电力、建材行业工程咨询和设计；技术开发、技术转让；产品研制、生产销售；期刊、资料出版发行，期刊广告。	经依法登记，公司经营范围是：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程的咨询、设计、监理和工程总承包，技术开发、技术转让，产品研制、生产销售；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；上述工程所需设备、材料进出口；外派实施上述工程劳务人员；经营本公司工程项目所需的设备材料（国家实施核定公司经营的进口商品除外）的进口业务；在国（境）外举办各类企业；劳动安全卫生预评价；轻工、商业、电力、建材行业工程咨询和设计；化工产品生产、销售；环保设施运营；期刊、资料出版发行，期刊广告。
第二十一条 公司的股份总数为54519.144万股，均为普通股。	第二十一条 公司的股份总数为70818.2622万股，均为普通股。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。	第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。	第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。	(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设置最低持股比例等限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取	第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；并应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； (二)股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票； (三)股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向每一位董事或监事候选人。 (四)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数；股东集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。 (五)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (六)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

	制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
	第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中可以由1名职工代表担任

	董事，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。	第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财权限为前一年末净资产的20%以下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。 董事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （一）投资金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资事项； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产 30%以下的收购、出售资产事项，本章程规定须经股东大会审议的除外； （三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）在公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押事项； （四）本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （五）交易的发生额在公司最近一期经审计净资产30%以下的委托理财事项； （六）公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产5%以下且低于3000万元的关联交易事项。 上述事项应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。第（四）项除需经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

	第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）投资金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资事项； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产10%以下的收购、出售资产事项； （三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）在公司最近一期经审计净资产10%以下的为自身债务设定的资产抵押事项； （四）交易的发生额以公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财事项； （五）交易的发生额在公司最近一期经审计净资产10%以下的董事会职权范围内的公司融资事项； （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告。 以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。董事长决策上述第（一）至（五）项授权事项前，可经总经理办公会议研究。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百三十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
	第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 （四）利润分配的决策程序和机制 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，	第一百六十五条 （四）利润分配的决策程序和机制 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，

董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。	董事会、独立董事和持股1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零三条 公司不对本章程第二十八条第二款的规定作任何修改。
	第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。