证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-111
东华工程科技股份有限公司关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东
华科技”）通过在产权交易所公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司（以下简称“上海岚泽”）的股权，受让方、最终交易价格以及交易时间等均存在不确定性。
2.本公司转让所持参股公司上海岚泽的股权对公司市场、经营、技术、公司治理及内部控制等方面不产生风险。
本公司于2022年12月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的议案》，同意公司通过在产权交易所公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽的股权。具体情况如下：
一、交易概述
1.出售股权的基本情况
本公司在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持上海岚泽11.7648%的股权。以资产评估结果作为定价依据，上海岚泽股东全部权益评估价值为10732.33万元，按本公司实缴注册资本的比例16.6667%计算，本次股权转让的转让底价为1788.72万元。最终成交价格以在上海联合产权交易所摘牌价为准。
2.董事会审议情况
本公司七届二十九次董事会以“同意7票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的议案》，本公司独立董事对此发表了独立意见。
根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，该股权转让事项预计不需提交股东大会审议。（注：后续将根据最终交易金额确定本次交易是否需要提交股东大会审议）
本公司董事会授权经理层办理挂牌相关事宜、签署股权转让协议等相关法律文件。
3.其他情况说明
该股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据国有资产管理的相关规定，本次股权转让采取公开挂牌方式，交易对方目前尚未确定，无法判断是否涉及关联交易。若挂牌转让导致关联交易，本公司将按照深圳证券交易所关于关联交易事项的相关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本公司系通过公开挂牌方式转让股权，目前受让方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司公开转让所持上海岚泽11.7648%的股权。
（二）交易标的基本信息
公司名称：上海岚泽能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J3PCG88
成立时间：2019年8月
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市松江区鼎源路300号11幢5楼502室
法定代表人：范卫尧
注册资本：17,000万元
经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口等；一般项目：从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料的销售,工程管理服务，自有房屋租赁，电池制造,新能源汽车整车及相关零部件、电池、民用航空材料、金属材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售。
截至评估基准日2022年6月30日，上海岚泽股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 1 | 上海联和投资有限公司 | 货币 | 4,000.00 | 23.53 |
| 2 | 山西省产业基金管理有限公司 | 货币 | 3,500.00 | 20.59 |
| 3 | 东华工程科技股份有限公司 | 货币 | 2,000.00 | 11.76 |
| 4 | 上海岚地科技合伙企业（有限合伙） | 货币 | 2,000.00 | 11.76 |
| 5 | 华阳新材料科技集团有限公司 | 货币 | 1,500.00 | 8.82 |
| 6 | 陕西煤业化工技术研究院有限责任公司 | 货币 | 1,500.00 | 8.82 |
| 7 | 潞安化工集团有限公司 | 货币 | 1,500.00 | 8.82 |
| 8 | 上海松江经济技术开发建设集团有限公司 | 货币 | 1,000.00 | 5.88 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 | ||
注：1.上海岚泽有2名股东未足额实缴注册资金。按实缴的注册资金计算，本公司持股比例为16.6667%；2.上表中认缴比例的各分项之和与合计项之间存在差异,为四舍五入尾差所致。
（三）最近一年及一期的财务数据
2021年度，上海岚泽营业收入为0万元，营业利润为-887.4万元，净利润为-887.4万元，经营活动产生的现金流量净额为-926.5万元；截至2021年12月31日，上海岚泽总资产为10474.51万元，负债总额为173.98 万元，净资产为10300.53万元，应收账款总额为0万元。（以上数据业经上海岚泽聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2022年1-9月份，上海岚泽营业收入为0万元，营业利润为-642.47万元，净利润为-642.47万元，经营活动产生的现金流量净额为-1066.61万元。截至2022年9月30日，上海岚泽总资产为9662.37万元，负债总额为4.3万元，净资产为9658.07万元，应收账款总额为0万元。（未经审计）
（四）标的股权抵押等情况
本公司本次拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）信用情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等途径查询，上海岚泽不为失信被执行人。
（六）提供担保、财务资助等情况
截至目前，本公司不存在为上海岚泽提供担保、财务资助以及委托
其理财等情况，也不存在上海岚泽占用本公司资金等情况。
（七）评估、审计情况
本公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对上海岚泽的股东全部权益进行评估。根据银信评估于2022年12月13日出具的《资产评估报告》（银信评报字【2022】沪第B00116号），截至评估基准日2022年6月30日，上海岚泽经审计后总资产账面金额为9,932.18万元，总负债账面金额为26.91万元，净资产账面金额为9,905.27万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为10,759.24万元，总负债为26.91万元，净资产为10,732.33万元，相比审计后的所有者权益9,905.27万元，评估增值为827.06万元，增值率为8.35%。
本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对上海岚泽财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据立信会计师于2022年12月5日出具的《审计报告》（信会师报字【2022】第ZG50967号），2022年1-6月份，上海岚泽营业收入为0万元，营业利润为-395.27万元，净利润为-395.27万元，经营活动产生的现金流量净额为-755.37万元。截至2022年6月30日，上海岚泽总资产为9932.18万元，负债总额为26.91万元，净资产为9905.27万元，应收账款总额为0万元。立信会计师发表审计意见，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海岚泽2022年6月30日的财务状况以及2022年1-6月期间的经营成果和现金流量”。
银信评估、立信会计师均开展证券服务业务。在本次股权转让中，本公司聘请银信评估、立信会计师开展评估、审计工作符合《证券法》等法律法规的要求。
（八）上海岚泽运营情况
上海岚泽自设立后，主要开展低碳及氢能源等领域技术孵化业务，目前尚未形成技术成果。
（九）其他情况
上海岚泽就本公司转让所持股权事项履行了必要的内部审议程序；上海岚泽其他股东已明确表示或视同放弃优先受让权。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
五、股权转让的目的及影响
上海岚泽原定位于低碳技术的快速孵化、项目投资和解决方案等业务，目前技术研发方向调整为氢能源领域，聚焦“制氢、储氢、用氢”的氢能产业链条。上海岚泽设立后，至今尚未形成技术孵化成果。同时，上海岚泽以氢能产业链条为主的技术开发方向，与本公司主营业务和发展战略的关联度不高。本次股权转让有利本公司优化资源配置，聚焦主业发展，符合本公司当期利益及长远发展需要。
本次交易采取挂牌转让方式，以标的资产的评估公允价值作为转让底价，遵循了公开、公平的市场化原则。本次挂牌转让的成交时间、交易价格等尚存在不确定。若以挂牌价成交，经测算，本次股权转让对完成交割年度的本公司财务状况影响较小。本次股权转让所得资金将用于本公司日常生产经营工作，不会损害本公司及全体股东的利益
六、独立董事对股权转让事项发表的独立意见
本公司三位独立董事一致认为：
1.本公司采取公开挂牌方式转让所持参股公司上海岚泽的股权，符合国有资产管理等政策要求以及公司《章程》等规定。
2.本公司基于主营业务、战略规划等因素，转让所持参股公司上海岚泽的股权，符合公司当期利益及长远发展需要。
3.本公司以所持上海岚泽股权评估价格作为本次转让股权的转让底价，不存在损害公司及全体股东情形。
4.该股权转让事项履行了必要的审议程序，我们同意公司公开挂牌转让所持参股公司上海岚泽的股权。
七、其他事项说明
本公司采取公开挂牌方式，股权转让的受让方、最终交易价格以及交易时间等均存在不确定性。本公司将根据本次股权转让的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.东华科技七届二十九次董事会决议；
2.东华科技独立董事发表的独立意见；
3.银信评估《资产评估报告》（银信评报字【2022】沪第B00116号）；
4.立信会计师《审计报告》（信会师报字【2022】第ZG50967号）；
5.东华科技交易情况概述表。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2022年12月23日