证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-109
东华工程科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）核准，本公司本次非公开发行实际发行普通股为163,557,432股，发行价格为5.54元/股，共募集资金计人民币906,108,173.28元。扣除承销费用（含税）人民币13,341,676.97元，公司于2022年11月11日实际收到货币资金计人民币892,766,496.31元。本次非公开发行累计发生发行费用13,705,814.71元（不含增值税，其中：承销费用12,586,487.71 元、律师费用 518,867.92 元、审计及验资费用 330,188.68 元、上市公告费用 47,169.81 元、印花税 223,100.59 元），扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币892,402,358.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字【2022】第ZG12468号）。
本公司在相关商业银行设立专项账户，对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户中，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、相关商业银行签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，保证募集资金得到有效监管。截至本公告日，本公司已使用募集资金58,051,605.51元，当前账户余额为834,714,890.80元。
二、募集资金投资项目情况
根据《东华科技非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 24,112.38 | 13,000.00 |
| 2 | 芜湖“JADE 玉”EPC 项目 | 19,200.00 | 17,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 60,610.82 | 60,610.82 |
合 计
| 合 计 | 103,923.20 | 90,610.82 |
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，本公司按照项目建设的工程进度和资金需求，先行以自筹资金投入建设。待募集资金到位后，根据募集资金使用的相关规定，置换已经投入使用的自筹资金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东华工程科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG12551号），截至 2022年12月9日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 161,400,074.62 元，本次使用募集资金置换的金额为161,400,074.62元。具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 自筹资金 预先投入额 | 本次置换金额 |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 130,000,000.00 | 34,653,801.00 | 34,653,801.00 |
| 2 | 芜湖“JADE 玉”EPC 项目 | 170,000,000.00 | 126,746,273.62 | 126,746,273.62 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 606,108,173.28 |
合 计
| 合 计 | 906,108,173.28 | 161,400,074.62 | 161,400,074.62 |
四、以自有资金预先支付发行费用的情况
本公司本次募集资金扣除承销费用（不含税）后各项发行费用共计1,119,327.00元（不含税），在募集资金到位前，公司使用自筹资金支付了中介机构等发行费用。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东华工程科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG12551号），截至 2022年12月9日，公司已用自筹资
金支付发行费用计471,698.11元（不含税），本次使用募集资金置换的金额计471,698.11元（不含税）。具体明细如下：
单位：元
| 费用明细 | 金额（不含税） | 已预先支付金额 （不含税） | 本次置换金额 |
律师费用
| 律师费用 | 518,867.92 | 471,698.11 | 471,698.11 |
审计及验资费用
| 审计及验资费用 | 330,188.68 |
上市公告费用
| 上市公告费用 | 47,169.81 |
印花税
| 印花税 | 223,100.59 |
合计
| 合计 | 1,119,327.00 | 471,698.11 | 471,698.11 |
五、募集资金置换先期投入内部决策及实施说明
1.公司《非公开发行股票预案（修订稿）》关于置换的安排本公司《非公开发行股票预案（修订稿）》对募集资金置换先期投入作出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换”。本次使用募集资金置换先期投入情况与《非公开发行股票预案（修订稿）》等发行申请文件中的内容一致。
2.董事会审议情况
本公司于2022年12月23日以现场结合通讯方式召开七届二十九次董事会，以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计161,871,772.73元。董事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月；本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金等，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3.监事会审议情况
本公司于2022年12月23日以现场方式召开第七届监事会第二十
一次会议，以“3票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等政策要求及公司《募集资金管理办法》《非公开发行股票预案（修订稿）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
4.独立董事发表的独立意见
本公司三位独立董事一致认为：在募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，旨在推进募投项目建设和维护全体股东利益。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且规范履行审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等政策规定及公司《非公开发行股票预案（修订稿）》等安排。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
六、相关中介机构发表的专项意见情况
1.会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《东华工程科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG12551号）认为，东华科技管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了东华科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
2.保荐机构意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，并由会计师事务所出具了信会师报字[2022]第ZG12551号《募集资金置换专项鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。
七、备查文件
1.东华科技七届二十九次董事会决议；
2.东华科技七届二十一次监事会决议；
3.东华科技独立董事发表的独立意见；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告；
5.保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的专项核查意见。
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会
2022年12月23日