广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施
新项目及向子公司提供借款实施新项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为承接山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对壶化股份终止爆破工程一体化服务项目并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金和募投项目情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次公开发行5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,400,964.78（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807号”报告审验。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年11月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款形式 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||
中国建设银行股份有限公司长治南街支行
| 中国建设银行股份有限公司长治南街支行 | 140501645308 00000326 | 活期 | 34,916,663.19 | 878,608.99 | 35,795,272.18 |
| 招商银行股份有限公司太原分行 | 351904428910 101 | 活期 | 139,478,300.00 | 6,625,575.83 | 146,103,875.83 |
| 交通银行股份有限公司长治分行 | 143143789013 000059459 | 活期 | 49,840,000.00 | 2,037,230.90 | 51,877,230.90 |
合计
| 合计 | — | — | 224,234,963.19 | 9,541,415.72 | 233,776,378.91 |
（三）募投项目实际投资情况
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至期末累计投入金额 （万元） | 尚未使用募集资金余额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1.爆破工程一体化服务项目 | 13,947.83 | 13,947.83 | 拟终止 | |
| 2.工程技术研究中心建设项目 | 4,984.00 | 4,984.00 | 已终止 | |
| 3.膨化硝铵炸药生产线扩能技 改项目 | 3,152.72 | 2,487.40 | 665.32 | 已结项 |
| 4.胶状乳化炸药生产线技术改造项目 | 695.35 | 601.86 | 93.49 | 已结项 |
| 5.粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和 14,000 吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 3,280.00 | 547.15 | 2,732.85 | 已终止 |
| 6.补充营运资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 34,059.90 | 11,636.41 | 22,423.49 |
注：尚未使用募集资金余额不包含该募集资金账户产生的利息收入、银行手续费等费用。
二、本次拟终止的募投项目情况
（一）基本情况
“爆破工程一体化服务项目”实施主体为山西壶化集团爆破有限公司，募集资金投资金额 13,947.83 万元。该项目计划于2022年9月22日建设完成。
公司于2021年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于爆破工程一体化服务项目延期的议案》，将项目预定达到可使用状态的时间调整为2023年12月。目前，该项目做了部分前期工作，尚未投入建设。
（二）拟终止原因
公司根据自身发展需要，选址壶关县晋庄镇北掌村石灰岩矿点实施爆破工程一体化服务，该项目符合国家政策要求，与行业发展趋势相吻合。项目矿点已于2013年由山西省国土厅批复，列入长治市矿产资源总体规划和矿业权方案。目前，该矿点经壶关县自然资源、应急、环保、林业、水利、电力等部门和晋庄镇政府、北掌村委确认审核，经壶关县政府常务会议研究，同意将该矿点列入出让计划，并请示长治市政府。
因国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》和相关政策的调整，项目批复至今未完成。结合公司目前实际情况和数码电子雷管全面推广应用的发展机遇，本着对股东负责的态度，经综合考虑，拟终止该项目，变更实施新项目。
三、剩余募集资金使用计划
公司拟将剩余募集资金及利息23,377.64万元（具体金额以实施时专户实际剩余金额为准）变更用途，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 自有资金已投入（万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） | 备注 |
| 1 | 电子雷管自动化生产线建设项目 | 山西壶化集团股份有限公司 | 7,238.92 | 2,025.01 | 5,213.91 | |
| 2 | 电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目 | 凯利达科技 | 19,373.73 | 1,210.00 | 15,941.15 | 金星化工负责该项目配套综合楼建设，其余项目内容均由凯利达科技实施 |
| 金星化工 | 2,222.58 | |||||
| 合计 | 26,612.65 | 3,235.01 | 23,377.64 | |||
四、新项目情况
项目一：电子雷管自动化生产线建设项目
1、基本情况
项目名称：电子雷管自动化生产线建设项目项目实施主体：山西壶化集团股份有限公司建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号建设周期：一期工程6个月，二期工程11个月，三期工程14个月投资总额：约7,238.92万元资金来源：自有资金已投入2,025.01万元，拟投入募集资金5,213.91万元投资计划：
| 工 期 | 项目 | 分项 | 金额（万元） |
| 一期工程 | 一条电子雷管全自动生产线、配套成品转运设施 | 厂房 | 1,209.52 |
| 设备 | 1,822.00 | ||
| 其他 | 55.00 | ||
| 小计 | 3,086.52 | ||
| 二期工程 | 一条电子雷管全自动生产线 | 设备 | 3,080.00 |
| 其他 | 50.00 | ||
| 小计 | 3,130.00 | ||
| 三期工程 | 电子雷管辅助引火元件车间设施和设备更新升级 | 厂房 | 212.40 |
| 设备 | 780.00 | ||
| 其他 | 30.00 | ||
| 小计 | 1,022.40 | ||
| 合 计 | 7,238.92 | ||
2、项目可行性分析
根据工业和信息化部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》和《关于推进民爆行业高质量发展意见》（工信部安全〔2018〕237号）精神，除保留部分用于出口的产能外，将逐步停止普通工业雷管的生产销售，全面升级换代为电子雷管，装配过程实现自动化和智能化生产。在政策引导下，电子雷管替代率加速提升。根据中国爆破器材行业协会数据，我国2021年雷管产量为8.9亿发，其中电子雷管产量为1.64亿发，渗透率约
18.43%；2022年11月份全国工业雷管产量0.57亿发，其中电子雷管0.52亿发，替代率已达91.23%。
公司积极申请，将普通雷管置换为电子雷管产能，于2021年1月获工业和信息化部安全生产司批复《关于调整山西壶化集团股份有限公司工业雷管生产许可能力的复函》（工安全函〔2021〕7号），同意将公司电子雷管年产能调整为5,880万发。
为匹配电子雷管生产能力，公司已于2021年研发并建成一条年产2,250万发电子雷管自动化生产线，目前，剩余3,630万发产能也亟待建设投产。
3、项目效益分析
结合市场、原材料价格等关键因素，按保守、中性、乐观三个情景测算，项目投产达效后，预计可增加收入6.49-6.68亿元/年，增加利润0.52-1.56亿元/
年，税后投资回收期为1.46-2.40年。项目二：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目
1、基本情况
项目名称：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目项目实施主体：凯利达科技实施电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线建设内容，金星化工实施项目配套综合楼建设建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路3号、2号建设周期：一期工程12个月，二期工程20个月，三期工程12个月投资总额：约19,373.73万元资金来源：自有资金已投入1,210.00万元，公司拟使用募集资金向凯利达科技提供无息借款15,941.15万元，向金星化工提供无息借款2,222.58万元投资计划：
| 工 期 | 项目 | 分项 | 金额（万元） |
| 一期工程 | 电子雷管脚线生产线及厂房建设 | 厂房 | 5,500.00 |
| 设备 | 3,500.00 | ||
| 其他 | 426.00 | ||
| 铺底资金 | 2803.73 | ||
| 小计 | 12,229.73 | ||
| 二期工程 | 配套综合楼建设 | 2,222.58 | |
| 三期工程 | 电子雷管芯片模组生产线及厂房建设、包装生产线及厂房建设 | 厂房 | 1,071.42 |
| 设备 | 1,700.00 | ||
| 其他 | 100.00 | ||
| 铺底资金 | 2,050.00 | ||
| 小计 | 4,921.42 | ||
| 合 计 | 19,373.73 |
2、项目可行性分析
（1）公司电子雷管脚线、芯片和包装材料长期以来依靠外购，5,880万发产能材料采购金额将高达数亿元，公司如能自产，将大幅降低生产成本。
（2）脚线、芯片的产品质量直接影响电子雷管产品质量，关乎用户使用安全，因行业的差异性，国内各厂家脚线、芯片质量参差不齐，造成企业产品质量压力，增加了企业售后服务成本；包装材料则会直接影响客户观感和使用体验，一定程度上影响到产品销量。公司采用国内先进生产工艺、设备，实现主要原材料的自产，将实现产品质量管理闭环，提升市场竞争力。
（3）依托母公司作为项目下游，在公司内部形成产业链上下游联动，产量除与母公司电子雷管产能相匹配外，还可供应国内同行业厂家；同时，公司电子雷管原材料供应也将得到充分保障。
3、项目效益分析
结合原材料自产替代程度、市场等关键因素，按保守、中性、乐观三个情景测算，项目投产达效后，预计可增加收入3.26—5.08亿元/年，税后利润0.28—
0.63亿元/年，税后投资回收期为4.65—6.66年。
该项目由全资子公司实施，产品以自用为主，合并报表后，预计每年降低采购成本0.28—0.47亿元。
五、对公司日常经营的影响
本次终止爆破工程一体化服务项目，并使用剩余募集资金实施新项目，是公司根据项目实施过程中市场环境和公司实际经营情况作出的审慎决策，有利于公司集中资源做好民爆主业，规避募集资金投资的风险，不会对公司现有业务经营及财务状况产生不利影响。
凯利达科技、金星化工是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权、财务风险可控，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审批及专项意见
2022年12月23日，公司本次终止爆破工程一体化服务项目并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司借款实施新项目的事项已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止爆破工程一体化服务项目并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司借款实施新项目的议案》，同意公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”、“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”、“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”，是结合当前民爆行业发展和公司发展战略作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置。
该事项的决策和审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本事项。
（三）独立董事意见
公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”、“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”，是公司综合考虑市场、行业环境变化，符合公司生产经营的实际情况和自身发展战略需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意该议案，董事会审议通过后将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：壶化股份《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司借款实施新项目的议案》已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，相关事项决策程序合法、合规。上述资金使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司借款实施新项目的议案》还需公司股东大会审议通过。
因此，广发证券对壶化股份终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司借款实施新项目无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
邹 飞 李止戈
广发证券股份有限公司
2022年12月23日