上海锦江国际酒店股份有限公司SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2022年第二次临时股东大会The 2022 Second Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料Meeting Files
2022年12月29日
目 录
一、大会须知·······························································1
二、会议议程·······························································3
三、关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议
案·······································································4
四、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的议案··········6
上海锦江国际酒店股份有限公司2022年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始前完成现场签到，接受体温检测。会议期间，请全程佩戴口罩。
九、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
十、特别说明
基于疫情防控要求，本次股东大会召开当日（2022年12月29日）能否在召开地点设置现场会议存在较大不确定性，为依法保障股东的合法权益，根据相关监管要求，如出现可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的，本次股东大会将以通讯方式召开，不再另设现场会议。本公司将向登记注册参加本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于2022年12月29日（星期四）上午9时之前收到一封关于如何参加公司2022年第二次临时股东大会通讯会议的指引以及进入通讯会议的网络链接及/或密码之电邮。获得通讯会议的网络链接及/或密码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板计算机设备或计算机进入通讯会议以观看和收听本次会议。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处2022年12月29日
上海锦江国际酒店股份有限公司二○二二年第二次临时股东大会会议议程
时间：2022年12月29日 下午14:00地点：新锦江大酒店4楼 白玉兰厅议程：
一、审议《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》
二、审议《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的议案》
股东大会材 料 一
关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的议案
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分酒店装修升级项目，用于收购关联方上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计65%股权。上海东洲资产评估有限公司对WeHotel出具了资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，WeHotel股东全部权益价值为130,800万元（人民币，下同），对应65%股权的交易价格为85,020万元。本次拟变更85,020万元募集资金占公司非公开发行募集资金净额的17.08%。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
| 募集资金用途 | 项目投资金额（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 募集资金累计投入金额（万元） |
| 酒店装修升级项目 | 288,438.20 | 262,834.52 | 0.00 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 收购WeHotel65%股权 | 85,020.00 | 85,020.00 | 0.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 497,854.52 | 150,000.00 |
锦江资管与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）控制，锦江资本为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事、弘毅投资管理（天津）（有
限合伙）的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次收购构成关联交易。关联股东锦江资本、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回避表决。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 二
关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权
的议案
为减少关联交易，同时更好的发挥协同效应，公司拟以协议转让方式收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）65%股权，具体安排如下：
一、交易基本情况
公司拟收购关联方锦江资管、锦江资本、西藏弘毅持有的WeHotel合计65%股权（以下合称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购完成后，公司将持有WeHotel75%股权。
本次收购价格合计为85,020万元，其中应支付锦江资管58,860万元（对应锦江资管拟转让的WeHotel45%股权）、应分别支付锦江资本及西藏弘毅13,080万元（分别对应锦江资本及西藏弘毅拟各自转让的WeHotel10%股权）。
二、交易标的基本情况
WeHotel成立于2017年2月16日。WeHotel旨在打造以酒店为核心、以会员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，全面提升用户体验。
WeHotel充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系
列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。同时，WeHotel通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾10万家企业和知名集团提供优质卓效的企业差旅管理技术服务，促进效率的提升。WeHotel主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 97,000.25 | 165,478.26 | 156,094.36 |
| 负债总额 | 47,486.73 | 114,890.01 | 104,710.19 |
| 所有者权益总计 | 49,513.52 | 50,588.25 | 51,384.18 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 28,409.75 | 23,342.40 | 10,398.29 |
| 营业利润 | -1,786.06 | 440.03 | 239.27 |
| 净利润 | -1,421.60 | 1,074.73 | 795.93 |
三、关于评估情况：
上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，出具了《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号），标的公司股东权益合并口径账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%。
四、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性，本次评估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司提供的近年经审计的财务报告及2022年-2027年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
五、业绩补偿承诺
锦江资管及锦江资本出具业绩补偿承诺：以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的（含当日），业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元（2022年度）、4,020.70万元（2023年度）及5,792.69万元（2024年度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元（以下简称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处分别获得的本次交易对价。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次收购构成关联交易。关联股东锦江资本、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回避表决。
本次收购金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提请股东大会审议通过，批准公司已签署的《股权转让协议》，并授权公司经营管理层办理后续与本次收购相关的全部事宜。
《股权转让协议》主要条款附后，请予以审议。
上海齐程网络科技有限公司股权收购项目股权转让协议主要条款摘要（锦江资管/锦江资本）
| 签约方 | 上海锦江资产管理有限公司（“锦江资管”）/上海锦江资本有限公司（“锦江资本”）（以上分别称 “甲方”） 上海锦江国际酒店股份有限公司（“乙方”） 锦江资管和锦江资本分别与乙方签署股权转让协议。 |
| 出售标的 | 上海齐程网络科技有限公司（“目标公司”，目标公司及/或目标公司子公司合称为“目标集团”）45%股权（锦江资管）/目标公司10%股权（锦江资本）。 |
| 出售价款和支付安排 | 以《评估报告》为基础，锦江资管45%股权对价为人民币58,860万元；锦江资本10%股权对价为人民币13,080万元； 支付方式： 首期款：协议生效日后的5个工作日内支付股权转让对价的30%； 剩余价款：在2023年6月30日前一次性支付全部剩余股权价款； 尾款利息约定：乙方需支付自交割日起至剩余价款支付之日止的利息，计算公式为利息=剩余价款×利率×计息天数/365，利率为：年息2.6%。 |
| 交割日 | 交割日为工商变更登记经市场监管管理部门核准之日，各方同意并将相互配合，尽力促进交割日不晚于2022年12月31日（含当日）。 |
| 业绩承诺 | 甲方的业绩承诺期为交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度。如交割日不晚于2022年12月31的（含当日），业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度 目标公司在业绩承诺期的归属母公司股东的净利润分别不低于2,806.353万元（2022年度）、4,020.70万元（2023年度）及5,792.69万元（2024年度）；业绩承诺期届满时，目标公司在业绩承诺期的累计归属母公司股东的净利润不低于12,619.74万元（“承诺累计净利润”）。 |
| 业绩确认及补偿支付安排 | 乙方在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，就业绩承诺期内目标公司累计业绩承诺完成情况进行合并确认；若目标公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则甲方将对乙方进行现金补偿。 乙方应当于确定业绩承诺完成情况及累计补偿数额（如适用）后的5个工作日内书面通知甲方，甲方应在接到书面通知当年内（即不晚于当年12月31日）完成现金补偿的支付。 |
业绩承诺计算公式甲方补偿的金额依据下述公式计算：
业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格
| 业绩承诺的除外约定 | 在业绩承诺期内，乙方需满足以下条件，否则甲方有权主张免除或部分免除现金补偿义务：（1）尽合理努力，保持目标集团现有管理架构以及核心团队相对稳定（非乙方原因导致的变动除外）；（2）保持对目标公司的直接或间接控制；（3）在重大方面维持目标集团现有主营业务持续且不发生实质变化（但存在合理商业原因及上海锦舍众创空间管理有限公司注销及对应的调整除外）；（4）不恶意实施可能对目标集团经营业绩产生负面影响的不正当行为。 如出现不可抗力及对目标集团运营不利的重大变化时，协议一方应立即书面通知协议另一方，并协商处理其对业绩承诺条款的影响。 |
| 陈述和保证 | 甲方向乙方就目标公司及其子公司就目标集团设立、资质、财务合规、诉讼、行政处罚、资产、劳动和社会保障、数据安全、税务、关联交易等作出完整陈述保证。 |
| 一般赔偿 | 除已披露外，甲方违反协议而在交割日后的十二（12）个月内（含本数）（“一般赔偿期”）导致乙方和/或目标公司遭受的损失。 |
| 特殊赔偿 | 特殊赔偿不因甲方披露而受到限制。根据协议，特殊赔偿事项主要包括： 1. 在交割日后的三十六（36）个月内（含本数）或适用的中国法律法规规定的其他追索或诉讼时效期间内（视情况而定，孰晚）（“特殊赔偿期”）发生的相关事项造成的损失，包括与交易相关的争议解决程序、目标集团未遵守中国法律、本次交易无效、资产或股权的强制执行、知识产权纠纷、第三方诉讼； 2. 在交割日后的相关事项造成的损失（无时间限制），包括与纳税义务相关的事项、与社会保险和住房公积金相关的事项。 |
| 索赔时限 | 乙方索赔时限为一般赔偿期或特殊赔偿期后的六（6）个月内 |
| 赔偿比例 | 对甲方因与目标集团相关事项而需进行的赔偿，甲方应当按照其持有的目标公司比例（锦江资管45%/锦江资本10%）进行赔偿；对因甲方自身造成的损失，甲方应当全额赔偿。 |
| 免赔额 | 甲方应当在全部赔偿事项合计计算分别超过人民币45万元（锦江资管）/10万元（锦江资本）时，对超过免赔额部分的金额予以赔偿；对未超过免赔额的部分，甲方不再承担赔偿责任。 |
| 违约金 | 乙方逾期支付股权转让对价的，自逾期之日起按年息2.6%支付逾期利息；如任何一笔股权转让款超过2023年6月30日仍未 |
| 支付，应以届时仍未支付的股权转让对价为基准，自2023年6月30日起按日万分之三向甲方支付违约金。 | |
| 协议生效 | 乙方董事会就本次交易批准后由各方完成协议签署并成立，并经乙方股东大会批准后生效。 |
| 争议解决 | 如各方在争议发生后30日内无法友好协商解决或协商未成的，可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会以仲裁方式解决。 |