深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2022-50号关于全资子公司与关联方签订《协议书》暨
关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市物业发展（集团）股份有限公司（下称“公司”）于2022年12月23日召开第十届董事会第14次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订<协议书>暨关联交易的议案》。在自愿、平等、协商一致的基础上，公司全资子公司深圳市深物业燕子湖发展有限公司（下称“燕子湖公司”）拟与控股股东深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）全资子公司中国深圳对外贸易（集团）有限公司（下称“外贸集团”）下属深圳天俊实业股份有限公司（下称“天俊公司”）签订《协议书》，为顺利推进深圳市坪山区天俊工业园城市更新项目（下称“项目”），天俊公司拟提前将其持有的天俊工业园土地及物业（下称“标的资产”）交由燕子湖公司管理，燕子湖公司同意支付天俊公司2,700万元，该笔款项作为项目整体搬迁补偿安置费的组成部分。本次交易不发生任何资产权属的转移，燕子湖公司接管园区以便于项目开发。
天俊工业园位于深圳市坪山区龙田街道南布社区大同
路6号，宗地号G12301-3，宗地面积94,921.6平方米，现状为工业用地。2022年10月25日，该项目列入2022年深圳市坪山区城市更新单元计划第三批计划。
天俊公司作为公司控股股东深投控的全资子公司外贸集团下属企业，外贸集团及其关联方持有天俊公司合计
87.321%的股份比例，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易未达到股东大会审议标准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.关联方名称：深圳天俊实业股份有限公司；
2.企业性质：股份有限公司(非上市)；
3.住所：深圳市罗湖区南湖街道东门南路外贸食出大厦；
4.主要办公地点：深圳市罗湖区南湖街道东门南路外贸食出大厦；
5.法定代表人：董巍；
6.注册资本：14,323万人民币；
7.统一社会信用代码：91440300617404195M；
8.经营范围：进出口贸易和国内贸易；饮食、旅游及文化服务业；国内外实业投资，房地产开发、经营及物业管理、自有物业租赁；开展补偿贸易业务和经营转口贸易；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务；机动车停放服务（有分支机构
经营，执照另行申办）；城市园林绿化工程及养护、园林景观设计、鲜花进出口业务、园林绿化植物研发、花卉苗木购销、园林花卉展览、花店及连锁门店加盟。许可经营项目是：
经营宾馆、酒楼、大型商场；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配业务；货运代理和道路货物运输经营；食品销售经营；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴儿配方乳粉）批发；酒类批发。
9.主要股东：中国深圳对外贸易（集团）有限公司；实际控制人：深圳市国资委；
10.历史沿革、主要业务和财务数据：天俊公司成立于1955年，前身是“中国广东省食品进出口公司深圳支公司”；1965年，更名为“中国粮油食品进出口公司广东省食品分公司深圳支公司”；1984年10月，划归外贸集团管理后更名为“中国深圳对外贸易（集团）粮油食品进出口分公司”，在广东省工商行政管理局办理注册登记；1992年，更名为“深圳粮油食品进出口公司”；1993年，经深圳市人民政府和对外贸易经济合作部批准进行股份制改造，更名为“深圳天俊实业股份有限公司”，发起人股东10个，实收股本14,323万股，注册资本14,323万元。
天俊公司是深投控全资子公司外贸集团控股的下属企业，主要业务涵盖农产品产供销、进出口贸易、物业租赁、房地产开发四大板块。截至2021年12月31日，天俊公司总资产47,552.21万元，净资产29,418.41万元，2021年主营业务收入9,803.09万元，净利润4,853.62万元。
（二）与公司的关联关系
天俊公司作为公司控股股东深投控的全资子公司外贸集团下属企业，外贸集团及其关联方持有天俊公司合计
87.321%的股份比例，属于公司的关联方。
（三）经查询，天俊公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产为天俊工业园（宗地号G12301-3，宗地面积94,921.6平方米）的土地、物业等实物资产，包括但不限于地上建筑物、构筑物、配套设施、路面、围墙、水井水箱、附属设施、树木植被。标的资产位于深圳市坪山区龙田街道南布社区大同路6号，北邻大同路，西南邻燕子岭公园，天俊公司拥有其全部产权。标的资产不存在抵质押、涉及重大争议、诉讼或仲裁、司法冻结等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次燕子湖公司支付的款项作为天俊工业园城市更新项目整体搬迁补偿安置费的组成部分，是对天俊公司2019年1月1日至2022年12月31日期间的天俊工业园经营损失的全部补偿。确定依据为：租金标准结合厂区现状条件，参考周边市场租金水平，由双方协商确定；清租费用、安保维护费用按照天俊公司实际支出确定；为便于计算，经双方协商一致，确定经营损失总金额为2,700万元人民币。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳天俊实业股份有限公司
乙方：深圳市深物业燕子湖发展有限公司
（二）支付金额及形式
双方一致确定，乙方本次向甲方支付人民币贰仟柒佰万元（?：27,000,000.00）。本次乙方支付的款项作为天俊工业园城市更新项目整体搬迁补偿安置费的组成部分，是乙方对甲方2019年1月1日至2022年12月31日期间的天俊工业园经营损失（包括但不限于甲方清理原租户的费用，及产生的租金损失、清租、场地空置安保维护等相关费用）的全部补偿，并应当在后续正式签署的搬迁补偿安置协议中予以确认。
甲方在本协议生效后2个工作日内向乙方出具收款收据，乙方在收到收款收据后10个工作日内将上述款项付至甲方账户。
（三）双方权利和义务
1.甲方在收到上述款项后20个工作日内将天俊工业园的土地、物业等实物资产移交给乙方，双方签署《天俊工业园移交确认书》。在双方正式签署《天俊工业园搬迁补偿安置协议》后，再办理天俊工业园的产权证明（原件）等文件资料的移交及房地产注销手续。
2. 甲方承诺天俊工业园所有土地、物业在移交之日已完全搬迁腾空，无设立居住权，无抵押、查封、租赁以及抵偿债务、无偿使用等任何权利负担且移交后也不设立任何权利负担，并保证天俊工业园所有土地、物业未拖欠任何相关税费，未拖欠水费、电费、燃气费、电话费、有线电视费、网络使用费、租赁管理费、物业管理费及其他应缴纳的一切费
用，与其他第三方不存在经济纠纷。如乙方接收天俊工业园后发现存在移交之日前的任何权利负担，均由甲方负责处理并承担费用；任何未结清费用，均由甲方负责结清。
3. 天俊工业园的占有、使用等权益自移交之日起两年内归乙方所有，现场管理和安全责任自移交之日起由乙方全面负责。
（四）支付款项后续工作安排
双方一致同意尽快推进签订《天俊工业园搬迁补偿安置协议》。若双方未能在本协议生效后两年内签署《天俊工业园搬迁补偿安置协议》的，将另行协商天俊工业园的占用、使用、收益等事项。
如双方在合作期内最终未能签署《天俊工业园搬迁补偿安置协议》或乙方不再对天俊工业园进行城市更新，乙方不得以任何理由要求甲方返还上述费用2,700万元。如合作期结束后，甲方仍对天俊工业园进行城市更新而实施主体不是乙方的，甲方承诺确保天俊工业园城市更新项目实际实施主体承担上述费用2,700万元及利息（按银行同期存款利率计）。
（五）合同生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，双方均有责任和义务就本协议的签订通过各自的内部审批程序和主管单位审批。
六、交易目的和对上市公司的影响
燕子湖公司受天俊公司委托已完成坪山区龙田街道天俊工业园城市更新单元计划立项申报，目前正在推进项目单元
规划编制审批及后续开发工作。燕子湖公司支付天俊公司部分搬迁补偿款、接管标的资产，有利于现场管理和项目开发，支付范围属于搬迁补偿款的组成部分；同时，将进一步深化燕子湖公司、天俊公司合作关系，为签署项目搬迁补偿安置协议提供前提条件。
本次关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为21,736万元（未经审计）。其中：
1.公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生提供物业管理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其他日常关联交易合计20,815万元（未经审计），未超过经股东大会审议的预计总金额；
2.除日常关联交易外，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生提供工程监理服务、购买商品服务等关联交易921万元，上述
交易累计未达到披露标准。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
经审阅相关资料，我们认为本次关联交易事项属于公司正常经营需要，符合公司长期发展规划。关联交易定价以市场价格为基础，系交易双方在自愿、平等、协商一致的基础上确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第14次会议审议。
（二）独立董事独立意见：
1.本次关联交易事项属于公司正常生产经营业务，符合公司长期发展规划。关联交易定价以市场价格为基础，系交易双方在自愿、平等、协商一致的基础上确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
2.本次关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
综上，我们一致同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1.第十届董事会第14次会议决议；
2.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4.第十届监事会第11次会议决议；
5.《协议书》；
6.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董 事 会2022年12月24日