证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2022-136
杭州中亚机械股份有限公司关于对关联方增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于对关联方增资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2022年12月23日，公司与杭州沛元投资有限公司（以下简称“沛元投资”）、史正及杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称“杭州新鲜部落”）签署《增资协议》。同日，公司召开第四届董事会第十九次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于对关联方增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,800万元对杭州新鲜部落增资，增资后公司对杭州新鲜部落出资额为352.94万元，占杭州新鲜部落注册资本总额的15%。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易对手方之一沛元投资为本公司控股股东，系本公司关联法人；本次交易对手方之一史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系本公司关联自然人。本次交易标的杭州新鲜部落由公司控股股东沛元投资直接控制，系本公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次对关联方增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）沛元投资
1、基本情况
公司名称：杭州沛元投资有限公司法定代表人：史中伟注册资本：500万人民币注册地址：拱墅区方家埭路189号2幢401室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1998 年4月17日经营范围：实业投资股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 史中伟 | 280.00 | 56.00% |
| 徐满花 | 195.00 | 39.00% |
| 史正 | 25.00 | 5.00% |
| 小计 | 500.00 | 100.00% |
2、最近一期财务数据
2021年12月31日，沛元投资总资产为35,407.37万元，净资产为35,362.81万元。2021年，沛元投资实现营业收入0万元，净利润314.66万元。（未经审计）
3、关联关系说明
截至本公告披露日，沛元投资持有公司37.97%股份，为公司控股股东。公司董事长史中伟在沛元投资担任执行董事兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，沛元投资为公司的关联法人。
4、沛元投资不是失信被执行人。
（二）史正
史正，身份证号码3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，史正为公司的关联自然人。
史正不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州新鲜部落科技有限公司法定代表人：徐冰注册资本：2,000万元注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2017年6月26日经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据
2021年12月31日，杭州新鲜部落总资产为1,914.63万元，净资产为521.67万元。2021年，杭州新鲜部落实现营业收入1,266.55万元，净利润31.23万元。（未经审计）
3、关联关系说明
杭州新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，杭州新鲜部落为公司的关联法人。
4、出资方式：公司本次以自有资金1,800万元出资。
5、增资前后的股权结构：
| 增资前 | 增资后 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杭州沛元投资有限公司 | 1,020.00 | 51.00% | 1,020.00 | 43.35% |
| 史正 | 980.00 | 49.00% | 980.00 | 41.65% |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 352.94 | 15.00% |
| 小计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,352.94 | 100.00% |
6、资产估值情况
坤元资产评估有限公司对杭州新鲜部落股东全部权益在基准日（即2022年9月30日）的市场价值进行了估值，并出具了《杭州中亚机械股份有限公司拟进行增资涉及的杭州新鲜部落科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨〔2022〕78号），具体情况如下：
估值基准日：2022年9月30日
估值范围：杭州新鲜部落申报的未经审计的截至2022年9月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及流动负债。
估值方法：根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行估值。
估值结论：经综合分析，本次估值最终采用收益法估算结果作为杭州新鲜部落股东全部权益的估值结论，杭州新鲜部落股东全部权益的估算价值为90,400,000元（大写为人民币玖仟零肆拾万元整）。
7、杭州新鲜部落《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、杭州新鲜部落不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次对杭州新鲜部落增资，增资价格以杭州新鲜部落2022年9月30日为基准日确认的股东全部权益估值作为基础。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州中亚机械股份有限公司拟进行增资涉及的杭州新鲜部落科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨〔2022〕78号），杭州新鲜部落股东全部
权益的估算价值为9,040.00万元。根据上述估值情况，综合考虑杭州新鲜部落原股东尚未实缴出资1,000万元对估值价值的影响，经交易各方协商后确定本次增资价格为1,800万元，增资价格公允。
五、关联交易协议的主要内容
投资方：杭州中亚机械股份有限公司原始股东：杭州沛元投资有限公司、史正目标公司：杭州新鲜部落科技有限公司
1、成交金额、支付方式、支付期限
各方同意投资方以人民币5.1元/每股注册资本金额的价格（“增资价格”）单方面对目标公司进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币352.94万元，投资方应向目标公司缴付的增资款为人民币1,800万元（“增资款”），上述352.94万元增资将计入目标公司的注册资本，剩余部分共计1,447.06万元将计入目标公司的资本公积。
1,800万元货币出资应于本协议签署之日起30日内缴付。
2、组织机构设置
（1）股东会
(a) 交割日后，目标公司股东会由原始股东与投资方组成。股东会是目标公司的权力机构。目标公司股东会在适用法律及《章程》约定的范围内行使职权。
(b) 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(c) 股东会根据适用法律及《章程》的约定作出决议。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会
议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）执行董事
(a) 目标公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。(b) 执行董事对股东会负责，行使职权。(c) 执行董事是目标公司的法定代表人。
（3）监事
(a) 目标公司不设监事会，设监事1名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
(b) 监事根据适用法律及《章程》的约定作出决定。
（4）经营管理机构
目标公司设经理1人，财务负责人1名，上述人员经执行董事聘任产生。
经理对执行董事负责，行使职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
3、协议的生效条件、生效时间
本协议经投资方董事会审议通过且经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次通过向杭州新鲜部落增资，有利于整合双方与无人零售设备相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、运营能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补；有利于进一步优化组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。本次交易符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将持有杭州新鲜部落15%少数股东股权，杭州新鲜部落不纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与杭州新鲜部落累计已发生的各类关联
交易的总金额为193.16万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 发生金额（万元） | 披露日期及索引 |
| 关联租赁 | 杭州新鲜部落 | 向关联人出租房屋 | 3.43 | |
| 关联销售 | 杭州新鲜部落 | 向关联人销售设备 | 189.73 | 《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，披露日期：2022年4月23日。披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 小计 | 193.16 |
八、其他事项
公司董事会将积极关注本次对关联方增资暨关联交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次对关联方增资暨关联交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下事前认可意见：
1、公司本次通过向杭州新鲜部落增资，有利于整合双方与无人零售设备相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、运营能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补；有利于进一步优化组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。本次交易符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于对关联方增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，独立董事认为：
1、本次对外投资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次通过向杭州新鲜部落增资，有利于整合双方与无人零售设备相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、运营能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补；有利于进一步优化组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。本次交易符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于对关联方增资暨关联交易的议案》的审议结果。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次对关联方增资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次通过向杭州新鲜部落增资，有利于整合双方与无人零售设备相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、运营能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补；有利于进一步优化组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。本次交易符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次对关联方增资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次对关联方增资暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于第四届监事会第十七次会议相关事项的书面审核意见》；
6、本公司与沛元投资、史正及杭州新鲜部落签署的《增资协议》；
7、坤元资产评估有限公司出具的《杭州中亚机械股份有限公司拟进行增资涉及的杭州新鲜部落科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨〔2022〕78号）；
8、沛元投资及杭州新鲜部落2021年财务报表（未经审计）。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2022年12月24日