藏格矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会决定的其他高级管理人员。
第二章薪酬与考核委员会的组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司董事会办公室协助。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会行使下列主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定对执行董事及高级管理人员关于职务终止、解雇或罢免须支付的赔偿方案；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章议事规则
第十一条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议召开前3天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十二条薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员会决议，实行一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请非薪酬与考核委员会委员的公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。第十八条薪酬与考核委员会行使职权时，可以根据需要，经由董事会批准后聘请专业机构或中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条薪酬与考核委员会应当对会议形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不得少于3年。
第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章决策程序
第二十三条薪酬与考核委员会委员应当按照法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，研究讨论董事、高级管理人员的薪酬与考核，形成决议后提交董事会审议。
第二十四条薪酬与考核委员会履行职责应当遵守下列决策程序：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供下列有关书面资料，包括：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
、公司高级管理人员分管工作范围及主要履职情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三）本细则所称“薪酬”包括但不限于薪水、奖金、津贴、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款、期权及股份赠与。
第六章附则
第二十五条本工作细则的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。