藏格矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章总则第一条为保证公司持续稳定发展，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略委员会委员由5名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
第七条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作规则的规定，履行相关职责。
第八条公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，主要负责战略委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略委员会会议的筹备和组织以及战略委员会交办的各项具体工作。
第三章职责权限第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第四章议事规则
第十条战略委员会会议每年至少召开一次，会议召开前3天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十一条战略委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条战略委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会决议，实行一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条战略委员会会议必要时可邀请公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第十九条战略委员会会议通过的决议，应以书面形式呈报公司董事会。第二十条战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十一条战略委员会会议应当对会议作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于3年。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章决策程序
第二十三条战略委员会委员应当按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实、勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
第二十四条战略委员会的决策程序：
（一）公司董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）公司董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；
（三）公司董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议。
第六章附则
第二十五条本工作细则的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。