民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1336号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票21,666,668股，于2021年12月28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本65,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为86,666,668股，其中无流通限制及限售安排股票数量为20,136,997股，占发行后总股本的比例为23.23%，有流通限制或限售安排股票数量66,529,671股，占发行后总股本的比例为76.77%。上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股1,152,609股已于2022年6月28日上市流通。
截至本核查意见出具日，公司总股本为86,666,668股，其中尚未解除限售的股份数量为65,377,062股。
公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司首次公开发行前已发行股份数量未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的共有9名股东，为上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰礼投资”）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘投资”）、宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司－苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上凯投资”）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信投资”）、上海长江国弘投资管理有限公司－张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国弘纪元”）、上海泰礼创业投资管理有限公司－上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“含泰投资”）、民生证券－招商银行－民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“战略配售资管计划”）、周洁和赵强。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）所作的承诺如下：
1、泰礼投资、国弘投资、上凯投资、嘉信投资、国弘纪元、含泰投资所做出的承诺：
（1）自公司上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。
（2）本单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
2、周洁和赵强所做出的承诺：
（1）自公司上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及
深圳证券交易所相关规则的规定。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
3、战略配售资管计划所做出的承诺：
战略配售资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
4、除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
6、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月28日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为19,979,262股，占公司发行后总股本的23.05%；
3、本次解除限售股份的股东户数为9户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙） | 6,098,400 | 6,098,400 |
| 2 | 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） | 2,997,597 | 2,997,597 |
| 3 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司－苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 4 | 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,401,200 | 2,401,200 |
| 5 | 周洁 | 1,911,600 | 1,911,600 |
| 6 | 上海长江国弘投资管理有限公司－张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙） | 1,250,003 | 1,250,003 |
| 7 | 上海泰礼创业投资管理有限公司－上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,250,000 | 1,250,000 |
| 8 | 赵强 | 1,193,400 | 1,193,400 |
| 9 | 民生证券－招商银行－民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划 | 377,062 | 377,062 |
| 合计 | 19,979,262 | 19,979,262 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。表格中合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 （%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 65,377,062 | 75.44% | 0 | 19,979,262 | 45,397,800 | 52.38% |
| 首发前限售股 | 65,000,000 | 75.00% | 0 | 19,602,200 | 45,397,800 | 52.38% |
| 首发后可出借限售股 | 377,062 | 0.44% | 0 | 377,062 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 21,289,606 | 24.56% | 19,979,262 | 0 | 41,268,868 | 47.62% |
| 三、总股本 | 86,666,668 | 100.00% | 19,979,262 | 19,979,262 | 86,666,668 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2022年12月22日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 卞 进
民生证券股份有限公司
2022年12月23日