方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812号）核准，湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）向杨佳葳非公开发行不超过20,000,000股新股（以下简称“本次发行”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为宇晶股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及宇晶股份有关本次发行的董事会、股东大会的决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即2021年11月16日。本次非公开发行股票的发行价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，同时，杨佳葳先生担任发行人董事、总经理。杨佳葳以现金认购公司本次非公开发行的股票。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 杨佳葳 | 20,000,000 | 342,000,000.00 | 36 |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为342,000,000.00元，扣除本次发行费用5,860,259.72元（不含税），本次募集资金净额为336,139,740.28元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
本次发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，与向中国证监会报备的《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）相关规定一致。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2021年11月15日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021年12月31日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022年3月30日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
2022年4月21日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了发行人2021年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
2022年7月11日，为进一步明确本次非公开发行股票的发行数量区间和募集资金总额区间，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修
订稿）的议案》。根据发行人2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2022年12月30日。
（二）监管部门核准过程
2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2022年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812号），核准发行人非公开发行不超过2,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为2022年11月10日，有效期12个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年11月15日、2022年7月11日，公司与杨佳葳签署了关于本次发行的《附条件生效的股份认购合同》及《补充协议》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为17.10元/股。本次非公开发行股票数量为20,000,000股，募集资金总额为342,000,000.00元，扣除本次发行费用5,860,259.72元（不含税），本次募集资金净额为336,139,740.28元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 杨佳葳 | 20,000,000 | 342,000,000.00 | 36 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
2022年12月13日，发行人及主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2022年12月14日15：00止，杨佳葳先生已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入方正承销保荐指定的银行账户。2022年12月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110021号”《验资报告》，经审验，截至2022年12月14日止，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行股票的认购资金人民币342,000,000.00元。
2022年12月15日，方正承销保荐将扣除保荐承销费后上述认购资金的剩余款项汇入发行人开设的募集资金专项存储账户。2022年12月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110022号”《验资报告》，经审验，截至2022年12月15日止，宇晶股份募集资金总额人民币342,000,000.00元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司扣除承销及保荐费（不含税）人民币4,719,600.00元后，剩余募集资金人民币337,280,400.00元汇入宇晶股份募集资金专户；扣除宇晶股份自行支付的其他发行费用（不含税）人民币1,140,659.72元，实际募集资金净额为人民币336,139,740.28元。其中新增股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币316,139,740.28元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
发行对象杨佳葳先生本次认购的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在接受公司及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，公司及其子公司亦未直接或通过利益相关方向其作出保底收益或变相保底收益承诺；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
本次发行对象为杨佳葳先生，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
发行对象按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 杨佳葳 | 普通投资者C4 | 是 | 不适用 |
（三）发行对象关联关系情况的说明
认购对象杨佳葳先生为发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，同时，杨佳葳先生担任发行人董事、总经理，与公司构成关联关系。因此，杨佳葳先生参与本次非公开发行股票构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2021年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行对象的认购资金来源合规；本次非公开发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次非公开发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配；本次非公开发行构成发行人的关联交易，发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2022年11月1日进行了公告。
2022年11月16日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812号），核准本次非公开发行股票的申请，发行人于2022年11月17日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备的发行方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及已向中国证监会报备的发行方案要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
戴水峰 王军亮
法定代表人：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日