8-1-1
关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区中山南路318号24层
8-1-2
上海证券交易所：
贵所于2022年12月8日出具的《关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕525号，以下简称“落实函”）已收悉。重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。除特别说明外，本回复中使用的简称与《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）的含义相同。
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 | 楷体、加粗 |
8-1-3
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 13
问题3 ...... 22
附：保荐机构总体意见 ...... 25
8-1-4
问题1
请发行人说明并补充披露内部员工或近亲属投资经销商、参与经销商管理及利益分配的情况、原因，是否已就规范、约束该等情况制定相应的内控机制，该等机制的执行是否有效。请保荐人和发行人律师说明具体核查方式并发表明确核查意见。
一、发行人说明及补充披露
发行人已按要求在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）存在发行人股东、发行人内部员工及其近亲属或前员工控制等特殊关系经销商的基本情况及销售价格公允性”进行了补充披露，具体如下：
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“1、存在发行人股东、发行人内部员工及其近亲属或前员工控制等特殊关系经销商的基本情况
| 关联类别 | 序号 | 经销商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 具体情况 |
| 关联方经销商 | 1 | 千祥医疗（已注销） | 2016年5月24日 | 100万元 | 寿明善 | 寿明善（100%） | 始终为副总经理卞奔奔配偶、发行人员工赵帅实际控制的公司。 该公司2021年至今与发行人无交易。 |
| 历史入股经销商 | 1 | 郑州博创医疗器械有限公司及其同一控制企业 | 2014年11月7日 | 100万元 | 姚振勇 | 姚振勇（90%）、李谢辉（10%） | 其实际控制人姚振勇曾间接持有发行人股份 |
| 2 | 金华市正凯医疗器械有限公司及其同一控制企业 | 2005年5月16日 | 50万元 | 熊惠敏 | 熊惠敏（70%）、李思晔（30%） | 其实际控制人熊惠敏曾间接持有发行人股份 | |
| 目前持股经销商 | 1 | 河北兴嘉生物科技有限公司 | 2014年9月24日 | 300万元 | 张东棉 | 张东棉（70%）、申立社（30%） | 其股东申立社间接持有发行人股份 |
| 2 | 深圳市精微医疗科技有限公司 | 2016年4月19日 | 100万元 | 林燕铭 | 林燕铭（100%） | 其股东王援之间接持有发行人股份 | |
| 前员工设立或存在关联关系的经销商 | 1 | 重庆芸菲科技有限公司 | 2018年8月29日 | 500万元 | 张莹 | 张莹（97%）、张绍辉（3%） | 系由发行人前员工张莹持股并担任法定代表人（2019年1月至今），张莹持有其97%的股权；张莹于2010年5月至2019年1月在发行人处任销售客户经理。 2019年1月因自身发展规划考虑，张莹从发行人离职，担任重庆芸菲法定代表人并持有股权，重庆芸菲于当月开始与发行人开展交易。 |
| 2 | 重庆爱倍医疗器械有限公司 | 2020年3月18日 | 200万元 | 朱泓憬 | 朱泓憬（100%） | 系由发行人前员工朱泓憬持股（2020年4月至今）并担任法定代表人，朱泓憬持有其100%的股权；朱泓憬于2019年3月至8月在发行人处任销售总监、2020年1月至6月在发行人处任营销中心产线经理。 2020年3月朱泓憬申请从发行人离职后，4月开始担任爱倍医疗法定代表人并持有股权，2022年4月爱倍医疗开始 |
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| 关联类别 | 序号 | 经销商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 具体情况 |
| 与发行人开展交易，后因离职流程原因，朱泓憬于2020年6月正式离职。 | |||||||
| 3 | 云南冲和商贸有限公司 | 2015年12月2日 | 150万元 | 冯冬 | 苏鹏（90%）、冯冬（10%） | 系由发行人前员工苏鹏持股（2019年11月至今）并担任监事，苏鹏持有该公司90%的股权；苏鹏于2019年3月至2020年3月在发行人处任营销中心产线经理。 2019年11月苏鹏申请从发行人离职后，即担任云南冲和监事并持有股权，云南冲和于当月开始与发行人开展交易，后因离职流程原因，苏鹏于2020年3月正式离职。 | |
| 4 | 上海珍鑫生物科技有限公司 | 2007年2月5日 | 50万元 | 周玉芳 | 周玉芳（50%）、李俊（50%） | 系由发行人前员工李俊持股并担任监事（2015年12月至今），李俊持有该公司50%的股权；李俊于2019年8月至2020年3月在发行人处任营销中心客户经理。 李俊在入职发行人前已持有该公司股权。 2020年8月开始，该公司与发行人开展交易。 | |
| 5 | 中山市汇一医疗器械有限公司 | 2009年2月26日 | 100万元 | 吴俊 | 吴俊（60%）、高俊涛（30%）、孙霞（10%） | 系由发行人前员工高俊涛持股并担任经理（2016年7月至今），高俊涛持有该公司30%的股权；高俊涛于2019年3月至2019年12月在发行人处任营销中心地区经理。 高俊涛在入职发行人前已持有该公司股权。 报告期内该公司仅2019年与发行人发生一笔零星交易 | |
| 6 | 河北源淼医疗器械贸易有限公司（已注销） | 2016年7月5日 | 300万元 | 杨博 | 杨博（50%）、李红娜（50%） | 系由发行人前员工杨博持股并担任法定代表人、执行董事、经理（2016年7月至今），杨博持有其50%的股权；杨博于2016年10月至2017年7月在发行人处任营销中心省区经理。 杨博在入职发行人前已持有该公司股权。 2019年8月开始，该公司与发行人开展交易。 | |
| 7 | 武汉科睿融创信息技术有限公司 | 2019年12月5日 | 600万元 | 孙海健 | 王宏霞（66.67%）、杨闻斐（16.67%）、孙海健（16.67%） | 系由发行人前员工孙海健持股并担任法定代表人、执行董事兼总经理，孙海健持有其16.67%的股权（2022年3月至今）；孙海健于2018年7月至2021年3月在发行人处任营销服务中心产线经理。 |
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| 关联类别 | 序号 | 经销商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 具体情况 |
| 孙海健在从发行人离职后对该公司进行投资。 2020年4月开始，该公司与发行人开展交易。 | |||||||
| 8 | 武汉米摩科技有限公司（已注销） | 2017年4月11日 | 2000万元 | 高超 | 高超（46%）、熊亚辉（31%）、谌建娥（16%）、邓辉（7%） | 系由发行人前员工高超持股并担任法定代表人、执行董事兼总经理（2017年4月至今），高超持有其46%的股权；高超于2014年10月至2015年2月在发行人处任营销中心客户经理。 高超在从发行人离职后对该公司进行投资。 报告期内，该公司仅在2019年与发行人开展交易。 | |
| 9 | 广西天崇医疗科技有限公司 | 2017年1月16日 | 800万元 | 韦明君 | 韦明君（55%）、杜江昌（45%） | 系由发行人前员工杜江昌持股并担任监事，杜江昌持有其45%的股权（2017年1月至今）；杜江昌于2019年3月至2020年7月在发行人处任营销中心产线经理。 杜江昌在入职发行人前已持有该公司股权。 报告期内，该公司仅在2020年与发行人发生零星交易。 | |
| 10 | 济南雷纳顿医疗科技有限公司 | 2019年2月14日 | 500万元 | 韩素君 | 韩素君（100%） | 系由发行人前员工李兆福担任监事（2019年2月至今）；李兆福于2019年5月至2019年12月在发行人处任营销中心客户经理。 李兆福在入职发行人前已担任该公司监事。 报告期内，该公司仅在2019年与发行人开展交易。 | |
| 11 | 石家庄淙众医疗器械销售有限公司（已注销） | 2017年11月29日 | 100万元 | 崔飞杨 | 崔飞杨（100%） | 系由发行人前员工高鹏担任监事（2017年11月至2020年11月）；高鹏于2016年1月至2018年2月在发行人处任营销中心服务工程师。 高鹏和崔飞扬系朋友关系，协助其注册公司并担任监事，2018年因个人原因从该公司离职。 该公司2020年9月至今与发行人无交易。 | |
| 12 | 天津兴宏泰科技有限公司 | 2016年7月11日 | 50万元 | 付加明 | 付加明（100%） | 系由发行人前员工付雪亮担任监事（2021年10月至今）；付雪亮于2012年8月至2015年8月在发行人处任营销中心客户经理。 付雪亮与付加明系亲属关系，报告期前已从发行人离职， |
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| 关联类别 | 序号 | 经销商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 具体情况 |
| 后在该公司任职。 报告期内，该公司仅与发行人发生零星交易。 | |||||||
| 13 | 吉林抖月医疗设备经销有限公司 | 2019年1月31日 | 200万元 | 丁丽红 | 丁丽红（100%） | 系由发行人前员工王天龙担任监事（2019年1月至今）；王天龙于2018年8月至2019年11月在发行人处任营销中心区域经理。 报告期内，该公司与发行人主要在2021年发生交易且金额较低。 | |
| 14 | 鲁湖科技（上海）有限公司 | 2020年5月19日 | 100万元 | 程婷 | 程婷（100%） | 系由发行人前员工王凤湖担任监事（2020年5月至今）；王凤湖于2018年10月至2020年4月在发行人处任营销中心经理。 王凤湖在从发行人离职后到该公司任职。 该公司2021年8月开始与发行人开展交易。 | |
| 15 | 杭州蓝石医疗科技有限公司 | 2006年5月11日 | 500万元 | 丁宁宁 | 贺巧真（81%）、陈蒋栋（10%）、贺帅斌（5%）、倪晓虹（2%）、范月红（2%） | 系由发行人前员工陈蒋栋持有其10%股权（2017年5月至今）；陈蒋栋于2014年5月至2016年10月在发行人处任营销中心客户经理。 陈蒋栋在从发行人离职后对该公司进行投资。 该公司2021年至今与发行人无交易。 | |
| 16 | 安格睿尔（北京）科技有限公司 | 2015年9月10日 | 150万元 | 陈晓丽 | 陈晓丽（50%）、裴海凤（50%） | 发行人前员工陈慧慧曾于2015年9月至2022年8月持有其5%的股权；陈慧慧于2016年9月至2022年9月在发行人处任营销中心业务区经理。 陈慧慧在入职发行人前已持有该公司股权。 2021年11月开始，发行人停止与该公司开展交易。 | |
| 现任员工及其近亲属曾持股或存在关联关系的 | 1 | 合肥康特商贸有限公司 | 2015年2月15日 | 200万元 | 班文云 | 班文云（87%）、刘娟（13%） | 发行人员工王栋曾持有其12%的股权（2015年2月至2022年8月），王栋于2019年2月入职发行人，入职前已持有该公司股权，入职后，除按照投资额参与利润分配外，未参与该经销商的日常管理。 2022年9月开始，发行人停止与该公司开展交易。 |
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| 关联类别 | 序号 | 经销商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 具体情况 |
| 经销商 | 2 | 哈尔滨澍雨医疗器械经销有限公司 | 2011年2月25日 | 50万元 | 李亚琴 | 李亚琴（51%）、张大千（49%） | 发行人员工韩晓秋曾持有其49%的股权（2020年11月至2022年8月）。 韩晓秋于2013年1月入职发行人。 韩晓秋系哈尔滨澍雨医疗原股东的远亲，为对方代持该公司股权，目前已清理完成。持股期间，未参与该经销商的经营管理，未参与利益分配，后续已清理相关股权。 2020年、2021年该公司与发行人仅发生零星交易，2021年10月开始，发行人停止与该公司开展交易。 |
| 3 | 南宁美外科技有限公司 | 2016年3月16日 | 100万元 | 杨洋 | 杨洋（100%） | 发行人员工陈亮曾持有其50%股权（2016年3月至2017年4月，曾担任监事（2016年3月至2022年8月），退股后未及时办理监事变更手续。 陈亮于2013年1月入职发行人。 2016年入股南宁美外科技，主要系考虑当时该经销商启动资金不足，陈亮看好其发展而入股，入股后未参与该经销商的经营管理，仅在持股期间按照投资额参与利益分配。 2022年9月开始，发行人停止与该公司开展交易。 |
除前述情形外，发行人内部员工或近亲属不存在投资经销商、参与经销商管理及利益分配的情况。
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公司制定了《员工违纪管理制度》《竞业限制协议》，严格杜绝内部员工及其近亲属与公司存在竞争关系或利益关系的公司或机构内担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或为前述单位或机构提供指导、咨询、协助等，或在前述单位或机构内拥有利益。员工赵帅控制的千祥医疗已于2021年11月注销。员工王栋、韩晓秋已转让其在前述经销商中的股权，员工陈亮已辞任南宁美外科技有限公司监事职务，针对上述三名员工，公司已根据相关制度或协议约定，给予扣除2022年度绩效奖金、一定期限内不得升职等处罚；同时针对涉及的经销商，公司已在履行完毕剩余订单之后不再与其合作。
截至本招股说明书签署日，公司内部员工严格按照上述制度、协议履职，公司的相关内控措施得到了有效的执行。”
二、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师采用了如下核查程序：
1、根据发行人现任员工及其近亲属（配偶、父母、子女及兄弟姐妹）名册、2014年至2022年6月30日离职人员名册、董监高及其近亲属名册、直接或间接自然人股东名册，通过企查查等系统查询发行人报告期内产生交易的境内所有经销商的工商信息，核查是否存在发行人现任员工及其近亲属、离职员工、董监高及其近亲属、直接或间接自然人股东担任发行人经销商股东、法定代表人、董事、监事及高级管理人员的情况，确认上述人员是否存在关联关系；
（1）经销商核查范围：报告期内有交易的所有经销商；
（2）发行人相关方的核查范围：现任员工及其近亲属（配偶、父母、子女及兄弟姐妹）、2014年至2022年6月30日离职人员、董监高及其近亲属、直接或间接自然人股东。
2、获取了发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、持股5%以上股东、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗
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位人员（财务经理、出纳、主要销售人员等）的银行流水，针对所筛查的流水逐笔核实，确认发行人及其上述关联方与主要经销商及其实际控制人、董监高是否存在资金往来，相关资金往来是否存在异常情况；
（1）流水核查名单范围：获取了发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、持股5%以上股东、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员（财务经理、出纳、主要销售人员等）的银行流水；
（2）流水筛选标准：对法人主体西山科技及西山销售选取单笔10万元作为大额资金流水的核查标准；西山投资、同心投资、千祥医疗及重庆联康洪机器人有限公司选取单笔2万元作为大额资金流水的核查标准；实际控制人选取单笔1万元作为大额资金流水的核查标准；其他人员选取单笔2万元作为大额资金流水的核查标准。
3、访谈报告期内的主要经销商的实际控制人、高管或主要业务人员，确认经销商的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、经办人及上述人员关系密切的家庭成员与西山科技及其主要关联方之间是否存在关联关系；报告期各期，涉及经销商的访谈比例分别为72.75%、81.20%、
81.34%和79.97%；
4、访谈了部分与公司经销商存在关联关系的现任员工和前任员工，并获取对方签字确认的确认函，确认相关员工投资经销商、参与经销商管理及利益分配的具体情况及原因，并分析其合理性；
5、查阅公司制定的《员工违纪管理制度》《竞业限制协议》等相关制度，了解相关规定，访谈公司的人力部门负责人和营销中心负责人，确认相关制度是否得到有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人前员工、现任员工及近亲属投资经销商、参与经销商管理及利益分配的情况及原因符合实际情况，且已真实、完整的披露；其中，大部分员工主要系因自身发展需要，从公司离职后持股或任职经销商并与公司开展交易，少部
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分员工在公司任职期间同时在经销商处任职或持有股权，但报告期内交易金额较小；
2、报告期内，公司已制定了《员工违纪管理制度》《竞业限制协议》等内控制度，整体上看，除零星员工违反相关规定，公司绝大部分员工严格按照上述制度或协议履职。公司制定的相关内控制度得到了有效的执行。
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问题2
请发行人结合历史情况、市场预测等因素说明主要经销商2022年已实现的销售与终端实际需求是否匹配，是否存在将终端实际需求提前消化的情形，以及发行人确认销售真实实现的认定依据。请保荐人发表明确核查意见。
一、发行人说明
（一）请发行人结合历史情况、市场预测等因素说明主要经销商2022年已实现的销售与终端实际需求是否匹配，是否存在将终端实际需求提前消化的情形
2022年1-9月，公司2021年末库存金额较大的主要经销商的当期销售和当期实现终端销售数量的具体情况如下：
单位：台、件
| 客户名称 | 产品类型 | 2022年1-9月 | ||
| 当期销售 | 当期终端销售 | 终端销售比例 | ||
| 郑州博创医疗 | 整机 | 126 | 107 | 84.92% |
| 耗材 | 15,398 | 15,166 | 98.49% | |
| 青岛内德维德 | 整机 | 47 | 39 | 82.98% |
| 耗材 | 11,614 | 11,972 | 103.08% | |
| 合肥壹太医疗 | 整机 | 26 | 26 | 100.00% |
| 耗材 | 6,660 | 3,531 | 53.02% | |
| 金华市正凯医疗 | 整机 | 17 | 17 | 100.00% |
| 耗材 | 899 | 356 | 39.60% | |
| 上海载溪商贸 | 整机 | 24 | 19 | 79.17% |
| 耗材 | 466 | 466 | 100.00% | |
注1：当期销售数量及当期终端销售数量系根据经销商提供的进销存明细和入院明细数据统计，下同。
注2：销售数量及终端销售数量包括少量用于终端客户投放、试用以及展示的产品。
注3：2022年9月末，合肥壹太医疗的期末耗材库存仅为79件，与2022年1-9月二级经销商库存增加3,129件合计3,208件，整体保持在合理水平。
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1、结合历史情况分析2022年已实现的销售情况
（1）郑州博创医疗
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，主要经销商郑州博创医疗的整机和耗材的终端销售具体情况如下：
单位：台、件
| 产品类型 | 整机 | 耗材合计 | |||
| 产线 | 乳腺外科 | 耳鼻喉科 | 骨科 | 合计 | |
| 2019年 | - | 12 | 6 | 18 | 932 |
| 2020年 | - | 15 | 7 | 22 | 1,354 |
2021年
| 2021年 | 24 | 33 | 8 | 65 | 1,573 |
| 2022年1-9月 | 20 | 38 | 49 | 107 | 15,166 |
2022年1-9月，郑州博创医疗整机及耗材的终端销售数量较2019年至2021年有较大幅度增长。
当期整机销售107台，主要系骨科和耳鼻喉科整机销售数量较多所致。其中，骨科整机当期销售49台，主要系受关节植入耗材集采2022年4月才正式落地实施的影响，当期骨科整机入院数量较多，例如：郑州大学第一附属医院当期骨科整机入院17台，郑州市骨科医院入院3台，南阳市中心医院入院3台；耳鼻喉科当期销售38台，主要系通过前期的市场推广及铺垫，当期入院数量较多，例如：郑州大学第一附属医院当期耳鼻喉科整机入院3台，河南省人民医院当期入院2台；此外，乳腺外科整机方面，2021年开始，郑州博创医疗成为公司乳腺外科的河南省协议代理商，经过2021年以来的市场推广，2022年以来的入院速度也逐步加快。
受整机的入院数量持续增加以及2020年一次性耗材纳入河南省收费目录，经过前期的市场准备，2022年1-9月耗材的销售入院数量大幅增加。
（2）青岛内德维德医疗
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，主要经销商青岛内德维德医疗的整机和耗材的终端销售数量具体情况如下：
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单位：台、件
| 产品类型 | 整机 | 耗材合计 | ||||
| 产线 | 乳腺外科 | 耳鼻喉科 | 骨科 | 神经外科 | 合计 | |
2019年
| 2019年 | - | 4 | - | - | 4 | 4,200 |
| 2020年 | - | 12 | - | - | 12 | 4,716 |
| 2021年 | 2 | 15 | 1 | - | 18 | 7,722 |
| 2022年1-9月 | 21 | 17 | - | 1 | 39 | 11,972 |
2022年1-9月，青岛内德维德医疗整机及耗材的终端销售数量较2019年至2021年有较大幅度增长，当期整机销售39台，主要系当期新增乳腺外科整机销售21台，2021年开始，青岛内德维德医疗为发行人乳腺外科产品在山东部分区域的协议经销商，经过2021年的市场推广和客户开发，2021年底进行相应库存备货，并于2022年1-9月顺利实现入院销售。
受耳鼻喉科整机的持续入院，以及当期新增乳腺外科整机的入院，带动终端医院对公司的耳鼻喉科和乳腺外科耗材产品的持续需求，耗材产品持续增加，2022年1-9月耗材的销售入院数量大幅增加。
（3）合肥壹太医疗
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，主要经销商合肥壹太医疗的整机和耗材的终端销售数量具体情况如下：
单位：台、件
| 产品类型 | 整机 | 耗材合计 | ||
| 产线 | 乳腺外科 | 耳鼻喉科 | 合计 | |
| 2019年 | - | - | - | - |
| 2020年 | - | - | - | - |
| 2021年 | 10 | 23 | 33 | 2,005 |
2022年1-9月
| 2022年1-9月 | 19 | 7 | 26 | 3,531 |
2021年开始，合肥壹太医疗成为公司耳鼻喉科、乳腺外科产品在安徽省的区域经销商。2022年1-9月，合肥壹太医疗整机及耗材的终端销售数量较2021年变化幅度不大，其中，耗材销售数量略有增长，主要系受整机入院数量增加所致。
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（4）金华市正凯医疗
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，主要经销商金华市正凯医疗的整机和耗材的终端销售数量具体情况如下：
单位：台、件
| 产品类型 | 整机 | 耗材合计 | ||||
| 产线 | 乳腺外科 | 神经外科 | 耳鼻喉科 | 骨科 | 合计 | |
| 2019年 | - | - | - | 8 | 8 | 51 |
| 2020年 | - | - | - | 7 | 7 | 154 |
2021年
| 2021年 | - | 1 | - | 8 | 9 | 196 |
| 2022年1-9月 | - | 4 | 2 | 11 | 17 | 356 |
2022年1-9月，金华市正凯医疗整机的终端销售数量较2019年至2021年有较大幅度增长，主要系经过前期市场推广在当期实现入院，单个科室的数量均相对较少，销售情况正常。
（5）上海载溪商贸
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，主要经销商上海载溪商贸的整机和耗材的终端销售数量具体情况如下：
单位：台、件
| 产品类型 | 整机 | 耗材合计 | ||
| 产线 | 乳腺外科 | 骨科 | 合计 | |
2019年
| 2019年 | - | - | - | 170 |
| 2020年 | 3 | 6 | 9 | 503 |
| 2021年 | 4 | 9 | 13 | 937 |
| 2022年1-9月 | 11 | 8 | 19 | 466 |
2019年6月至今，上海载溪为公司骨科产品在辽宁省的协议经销商，2020年1月至今为公司乳腺外科产品在辽宁省的协议经销商，2021年1月至今为公司乳腺外科产品在上海的协议经销商，2021年6月至2022年4月，为公司乳腺外科产品在内蒙古的协议经销商。
2022年1-9月，上海载溪商贸整机销售数量较2019年至2021年略有增长，主要系经过前期市场推广，在辽宁、内蒙古的乳腺外科整机销售数量有所增加所
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致；耗材销售数量较2019年至2021年变化幅度不大。
2、结合市场预测分析2022年已实现的销售情况
考虑到主要经销商（郑州博创医疗、青岛内德维德医疗、合肥壹太医疗、金华市正凯医疗、上海载溪商贸）2021年末整机库存较高以及经销商通常会基于明确的入院计划对整机进行备货，因此结合2021年末对整机的市场预测对期后销售情况进行详细分析。
（1）郑州博创医疗
单位：台
| 项目 | 数量 |
| 2021年末库存 | 134 |
| 其中：已有明确意向客户的库存数量 | 134 |
| 2022年1-9月购 | 42 |
| 2022年1-9月销 | 126 |
| 2022年1-9月终端销售 | 107 |
| 其中：对应2021年末已有明确意向客户的整机销售 | 77 |
| 对应当期新增意向客户的整机销售 | 30 |
由上表知，郑州博创医疗在2022年1-9月终端销售整机107台，其中，在2021年末进行备货并在2022年实现销售的整机数量为77台，2022年当期进行采购并在当期实现销售的数量为30台。受部分客户入院流程等影响，2021年备货的部分整机尚未实现销售，例如，为河南省骨科医院备货的40台骨科整机，目前已有10台通过临床采购需求申请，招投标程序正在推进中。
（2）青岛内德维德医疗
单位：台
| 项目 | 数量 |
| 2021年末库存 | 22 |
| 其中：已有明确意向客户的库存数量 | 22 |
| 2022年1-9月购 | 42 |
| 2022年1-9月销 | 47 |
| 2022年1-9月终端销售 | 39 |
| 其中：对应2021年末已有明确意向客户的整机销售 | 18 |
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| 项目 | 数量 |
| 对应当期新增意向客户的整机销售 | 21 |
由上表知，青岛内德维德医疗在2022年1-9月终端销售整机39台，其中，在2021年末进行备货并在2022年实现销售的整机数量为18台，2022年当期进行采购并在当期实现销售的数量为21台。青岛内德维德医疗基于市场预期在2021年末所做的备货，大部分均已实现销售。
（3）合肥壹太医疗
单位：台
| 项目 | 数量 |
| 2021年末库存 | 31 |
| 其中：已有明确意向客户的库存数量 | 31 |
| 2022年1-9月购 | - |
| 2022年1-9月销 | 26 |
| 2022年1-9月终端销售 | 26 |
| 其中：对应2021年末已有明确意向客户的整机销售 | 19 |
| 对应当期新增意向客户的整机销售 | 7 |
由上表知，合肥壹太医疗在2022年1-9月终端销售整机26台，其中，在2021年末进行备货并在2022年实现销售的整机数量为19台，2022年当期进行采购并在当期实现销售的数量为7台。受终端医院入院流程影响，合肥壹太医疗基于市场预期在2021年末所做的备货部分尚未实现销售。
（4）金华市正凯医疗
单位：台
| 项目 | 数量 |
| 2021年末库存 | 9 |
| 其中：已有明确意向客户的库存数量 | 9 |
| 2022年1-9月购 | 16 |
| 2022年1-9月销 | 17 |
| 2022年1-9月终端销售 | 17 |
| 其中：对应2021年末已有明确意向客户的整机销售 | 9 |
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| 项目 | 数量 |
| 对应当期新增意向客户的整机销售 | 8 |
由上表知，金华市正凯医疗在2022年1-9月终端销售整机17台，其中，在2021年末进行备货并在2022年实现销售的整机数量为9台，2022年当期进行采购并在当期实现销售的数量为8台。
金华市正凯医疗基于市场预期在2021年末所做的备货，大部分均已实现销售。
（5）上海载溪商贸
单位：台
| 项目 | 数量 |
| 2021年末库存 | 58 |
| 其中：已有明确意向客户的库存数量 | 27 |
| 2022年1-9月购 | 19 |
| 2022年1-9月销 | 24 |
| 2022年1-9月终端销售 | 19 |
| 其中：对应2021年末已有明确意向客户的整机销售 | 15 |
| 对应当期新增意向客户的整机销售 | 4 |
注：受上海地区业务2021年暂时中止影响，上海地区的31台乳腺外科整机产品在2021年末暂无明确意向客户。
由上表知，上海载溪商贸在2022年1-9月终端销售整机19台，其中，在2021年末进行备货并在2022年实现销售的整机数量为15台，2022年当期进行采购并在当期实现销售的数量为4台。
（二）发行人确认销售真实实现的认定依据
1、公司采用先款后货的信用政策，对前述主要经销商在发货前均已收到全额货款，并已取得相关货物的客户签收文件。
2、公司向前述主要经销商销售的产品绝大部分已投入实际使用。前述5家主要经销商2022年1-9月销售整机240台，实际投入终端使用208台，占比86.67%；销售耗材35,037件，实际使用消耗31,491件，占比89.88%。整机和耗材当期对终端客户的实际销售比例均较高。
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综上，结合报告期各期历史销售情况、2021年市场预测情况，上述5家经销商2022年1-9月已实现的销售与终端实际需求匹配，不存在将终端实际需求提前消化的情形。发行人确认销售真实实现的认定依据充分。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构采用了如下核查程序：
1、基于5家经销商（郑州博创医疗、青岛内德维德医疗、合肥壹太医疗、金华市正凯医疗、上海载溪商贸）提供的报告期各期的进销存明细，访谈公司的营销中心负责人和上述5家经销商，分析期末库存及各期采购的合理性；获取前述经销商的年度经销协议以及各年度销售计划，了解其备货逻辑，验证主要经销商2022年已实现的销售是否符合其前期的市场预期，与终端实际需求是否匹配，是否存在将终端实际需求提前消化的情形；
2、对于2022年1-9月，上述5家经销商终端实现销售的真实性，获取了装机报告、入院发票及耗材的入院凭证。
对上述5家经销商2022年1-9月整机和耗材销售情况的具体核查比例如下：
单位：台、件
| 产品类型 | 项目 | 数量 | 核查比例 |
| 整机 | 整机终端销售数量 | 208 | - |
| 核查装机报告对应的整机数量 | 160 | 76.92% | |
| 核查医院装机照片、医院中标文件或用户培训记录对应的整机数量 | 12 | 5.77% | |
| 核查整机入院数量合计 | 172 | 82.69% | |
| 耗材 | 耗材入院数量 | 31,491 | - |
| 核查入院凭证对应的耗材数量 | 22,908 | 72.74% |
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2022年1-9月已实现的销售与终端实际需求匹配，不存在将终端实际需求提前消化的情形；
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2、发行人2022年1-9月销售真实实现的认定依据充分。
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问题3
请发行人结合报告期内收入结构的变化，进一步说明并补充披露发行人对于整机和耗材业务结构的战略安排。请保荐人发表明确核查意见。
一、发行人说明及补充披露
发行人已按要求在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）主营业务收入构成情况”进行了补充披露，具体如下：
“1、报告期内收入结构的变化
报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手术动力装置 | 10,972.23 | 98.40% | 20,414.52 | 97.83% | 12,501.30 | 98.37% | 7,530.24 | 91.49% |
| 其中：整机 | 2,647.91 | 23.75% | 7,152.45 | 34.28% | 6,111.48 | 48.09% | 3,988.68 | 48.46% |
| 耗材 | 7,555.43 | 67.76% | 11,718.65 | 56.16% | 5,467.13 | 43.02% | 2,619.21 | 31.82% |
| 配件 | 768.89 | 6.90% | 1,543.42 | 7.40% | 922.70 | 7.26% | 922.35 | 11.21% |
| 其他产品/服务 | 178.57 | 1.60% | 452.29 | 2.17% | 206.94 | 1.63% | 700.67 | 8.51% |
| 合计 | 11,150.80 | 100% | 20,866.81 | 100% | 12,708.24 | 100% | 8,230.90 | 100% |
从产品特点来看，临床上公司耗材产品主要搭配公司整机产品使用，公司整机产品完成入院装机后，带动耗材产品销售数量逐步提升。2019年至2021年，发行人手术动力装置整机收入的复合增长率为33.91%，耗材收入的复合增长率为111.52%。由于公司销售的耗材产品主要为一次性使用，整机产品使用寿命较长（公司整机产品一般为5年），因此各期耗材产品与整机产品销售规模之间不存在直接匹配性，耗材产品收入增幅一般高于整机产品收入增幅。
报告期内，发行人耗材销售收入快速增长，主要是因为：（1）公司整体产品实力已经达到或接近进口品牌，部分产品功能和技术指标甚至实现了超越。在进口替代加速、医保控费趋紧，且整机在终端医院存量装机数量平稳增长的背景下，公司耗材产品更具性价比优势，特别是报告期内推出的乳房旋切活检
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针，促进耗材销售规模持续扩大。（2）耗材一次性化逐步被临床接受，一次性耗材开始逐步替代重复性耗材，耗材市场的规模相应扩大。
2、发行人对于整机和耗材业务结构的战略安排
公司手术动力装置的相关技术和性能实现需要通过整机和耗材共同配合实现，缺一不可，整机与耗材构成有机整体。产品收入构成方面，未来，随着公司存量装机数量的进一步增加，以及进口替代、耗材一次性化进程持续深入，公司耗材收入占比预计将进一步提升。
研发投入构成方面，报告期内，发行人在手术动力装置整机及耗材方面的研发投入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 手术动力装置改进升级 | 309.16 | 625.23 | 468.41 | 609.38 |
| 一次性耗材改进升级 | 215.22 | 463.24 | 192.66 | 224.66 |
| 合计 | 540.42 | 1,136.12 | 764.68 | 1,184.51 |
发行人手术动力装置在研项目的主要内容如下：
| 项目 | 主要研发内容 |
| 手术动力装置改进升级 | 1.刀头智能化：所有科室刀具增加智能识别控制功能，引入多物理场信号融合技术，实现更安全、更高效的组织处理 2.手柄轻量化，通过电机和手柄一体化设计，大幅度减少手柄的体积和重量，令操作者使用更便捷 3.主机一接多功能提升：支持多手柄、多冷却泵、多脚踏同时运行，满足临床更多的应用需求 4.刀具转速提升：如铣刀最高转速提升至60,000rpm，磨头最高转速提升至100,000rpm，通过对微电机、控制硬件和软件的改进，提高了对骨组织铣削、磨削的有效性 5.增加物联网功能：收集设备运行数据，用于对设备状态进行判断，以实现更及时、更准确、更有效的设备维护 |
| 一次性耗材改进升级 | 1.新增刀具：根据临床反馈和新的应用需求，对刀具进行全新设计，以满足不同术式或场景下的使用 2.性能提升：对刀具结构、材料等方面进行升级，使刀具在临床使用中更加稳定、可靠 3.成本控制：对刀具设计和工艺进行改进，以实现成本降低，减少患者的经济负担 |
未来，发行人将持续同时推进手术动力装置整机及耗材的研发升级，不断
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提升产品功能及性能，增强市场综合竞争力。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构采用了如下核查程序：
1、获取发行人收入明细，统计发行人报告期内手术动力装置整机及耗材收入的金额及占比情况；
2、分析发行人报告期内手术动力装置整机及耗材收入金额及占比的波动原因；
3、访谈研发中心及营销服务中心负责人，了解发行人对于整机和耗材业务结构的战略安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人耗材收入占比持续上升具有合理性；
2、产品收入构成方面，未来随着公司存量装机数量的进一步增加，以及进口替代、耗材一次性化进程持续深入，公司耗材收入占比预计将进一步提升。研发投入构成方面，未来发行人将持续同时推进手术动力装置整机及耗材的研发升级，不断提升产品功能及性能，增强市场综合竞争力。
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附：保荐机构总体意见
对意见落实函的回复中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
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