证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-150
宜华健康医疗股份有限公司关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2022年12月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第451号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：
2022年12月20日，你公司披露《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的公告》称，公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）将其持有的江阴百意中医医院有限公司（以下简称“江阴百意医院”）51%股权，以人民币1,000万元转让给江阴百意医院股东江阴市百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物”）。同时，达孜赛勒康与百意生物确认沈敏等业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3,736.36万元，双方签署和解协议后将向法院申请和解。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1、请你公司结合江阴百意医院主要财务数据情况，说明出售江阴百意医院51%股权的会计处理、对公司财务状况的影响。
【回复】:
江阴百意医院最近一年及最近一期的财务情况如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 54,044,454.37 | 52,358,455.26 |
| 净资产 | 34,608,600.29 | 27,766,469.76 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 26,401,811.90 | 17,264,263.74 |
| 净利润 | -20,812,435.14 | -6,842,130.53 |
公司出售江阴百意医院51%股权的会计处理如下（以2022年9月30日数据计算，具体影响金额届时以审定数为准）：
达孜赛勒康单家层面终止对江阴百意医院51%长期股权投资的确认，确认相应投资损失；合并层面，江阴百意医院不纳入合并报表，终止确认江阴百意医院商誉2825.58万元，按权益法调整历年投资收益的影响，确认最终的投资损益。
经计算，公司处置江阴百意医院51%长期股权投资，需确认投资损失3,340万元。
综上，公司出售江阴百意医院51%股权，2022年度对公司归母净利润及归母净资产影响约-3,340万元，考虑江阴百意医院近两年来连续亏损，且公司目前无继续增加投入的计划，公司通过处置亏损不良资产，同时与沈敏等业绩承诺方达成诉讼和解，可尽快回收股权转让款及业绩补偿款共4,736.36万元，有利于改进公司现金流。
2、根据公告，本次交易价款分两期支付，百意生物应于《股权转让协议》签署后三个工作日内支付800万元，于办理股权过户登记后支付剩余200万元，同时业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3,736.36万元。请你公司说明前述第一笔800万元款项的支付情况，并结合交易对手方的财务状况、业绩补偿款的具体支付安排，说明其履约能力，你公司是否采取充分、有效的保障措施，上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。
【回复】:
公司已于2022年12月19日收到上述第一笔800万股权转让款。经公司查询公开信息，百意生物不属于失信被执行人。考虑到业绩补偿款债务人实际资产情况和江阴百意医院实际经营情况，业绩补偿款的具体支付安排初步定为3年内分期以现金清偿完毕，最终以法院作出的《民事调解书》为准。
公司已采取充分、有效的保障措施来保障业绩补偿款的回收，包括以下措施：
1）待股权交割后，增加江阴百意医院作为该笔业绩补偿款的共同债务人；2）根据公司与其初步沟通，待江阴百意医院股权转让后，沈敏、丁晓东将其持有的百意生物全部股权质押给达孜赛勒康进行担保，同时将百意生物公章交由公司保管（已于2022年12月21日完成交付），百意生物法人变更为公司指定的人员，对其股权变动情况实施监控；
3）约定业绩补偿款付清前不得变更百意生物股东结构和股本；4）沈敏等业绩补偿款支付义务人若未按时足额履行任一期业绩补偿款支付义务的，公司有权立即就剩余全部价款申请强制执行，直接拍卖变卖所质押的股权并优先受偿，而无须再经过诉讼审判程序。综上，公司在通过上述采取的保障措施，及通过与沈敏等业绩补偿方达成分期清偿业绩补偿款，对公司业绩补偿款的收回具有保障性，不存在损害上市公司利益的风险。
3、根据公告，2020年9月27日，达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》提供反担保。请你公司说明截至出售日，与江阴百意医院的资金往来余额，详细列示为其提供财务资助及担保的情形，本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明具体情况以及后续解决安排。
【回复】:
截至出售日，公司与江阴百意医院的资金往来余额为0，公司不存在为江阴百意医院提供财务资助的情形。2020年9月27日，达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》（澄金担（2020）委字第 0927BY）提供反担保，并签订了《反担保保证合同》（澄金担（2020）反担保字第 0927BY），达孜赛勒康在担保最高限额1700万元以内对江阴市金阳融资担保有限公司对江阴百意医院的担保提供反担保，担保期限自2019年5月24日至2023年12月31日，目前该笔担保涉及债务本金余额为1200万元。
江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围后，将被动形成对外担保，根据达孜赛勒康与百意生物签署的《股权转让协议》，百意生物于2022年12月30日
前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件，解除达孜赛勒康担保责任。如未能按期解除，公司将依照相关程序，审议本次对外担保事项。
4、公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司无其他需要进行说明的事项。特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十四日