常熟市天银机电股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事或监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时（选举一名董事或监事的情形除外），每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事；本实施细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第三条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二章 候选人的提名与通知
第四条 董事、监事候选人提名的方式如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选任董事、监事的人数多于一人，应当实行累积投票制。
第五条 股东提名董事（含独立董事）或股东代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
第六条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历（其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、从业经验、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中不得被提名担任公司董事、监事的情形；
（五） 是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（六） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（七） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（八） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送所有《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
第九条 若实行网络投票，公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、投票类型等有关事项做出明确说明。
第三章 投票与当选
第十条 股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
第十一条 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。第十二条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十三条 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。第十四条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。第十五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第十六条 选举具体步骤如下：
（一） 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的选票数目。
（二） 每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。
（三） 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选
票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十七条 当选规则
（一） 实行差额选举，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东（或股东代理人）所持股份（以未累积的股份数为准）的半数。
（二） 如果在股东大会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事或监事应选人数，对得票相同的董事或监事候选人，需按本规则，对上述候选人进行再次投票选举。
（三） 当选董事或监事人数少于应选数量，但可履职董事、监事已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（四） 当选董事或监事人数不足，导致可履职董事、监事人数低于《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后方可就任。
第十八条 与会有表决权的股东选举董事或监事前，大会工作人员应提前告知本实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。
第四章 附则
第十九条 本实施细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 在本实施细则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。第二十二条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效实施。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2022年12月