证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2022-065
常熟市天银机电股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2022年12月20日向各位董事送达。
2、本次董事会于2022年12月23日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应由股东大会以特别决议通过，即由
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》及修正案具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
2、审议通过《关于办理工商登记变更的议案》
鉴于本次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司董事会拟委托相关工作人员就相关事项办理工商登记变更。经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修改的制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则（2022年12月） | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则(2022年12月) | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事制度（2022年12月） | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度(2022年12月) | 修订 | 是 |
| 5 | 累积投票制度实施细则(2022年12月) | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理制度(2022年12月） | 修订 | 是 |
| 7 | 董事会秘书工作细则（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会审计委员会工作细则（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会提名委员会工作细则（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会战略委员会工作细则（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 12 | 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 13 | 内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 14 | 年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度 | 修订 | 否 |
| （2022年12月） | |||
| 15 | 投资者关系管理制度（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 16 | 信息披露管理制度（2022年12月） | 修订 | 否 |
| 17 | 重大信息内部报告和保密制度（2022年12月） | 修订 | 否 |
经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本次修订后的部分制度尚需提交至股东大会审议，其中1-2项应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的相关制度具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
陈钊敏先生工作调动原因，于近日向董事会提交辞职报告，辞去公司副总经理、董事会秘书职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，陈钊敏先生将继续在公司担任董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长方谷钏先生推荐及公司提名委员会审核通过，董事会同意聘任马永波先生（简历见附件）担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。马永波先生的薪酬采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪为（税前）37.4万元/年，基本年薪按月度发放，绩效工资依据考评结果发放。
经与会董事表决，审议通过该议案。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，拟向中国建设银行股份有限公司常熟经济开发区支行申请不超过人民币壹亿元（小写：RMB 100,000,000.00）的授信额度，期限不超过1年，公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定。
经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议的议案》经审议，董事会同意于2023年1月9日（星期一）下午14：30在常熟市天银机电股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2022年12月23日
附件：副总经理、董事会秘书简历马永波，男，中国国籍，无境外居留权，1987年生，研究生学历。曾任高新兴科技集团股份有限公司战略投资经理、宝石花家园投资管理有限公司投资经理、深圳市卓越物业管理有限责任公司投资经理。马永波先生未直接或间接持有本公司股份。马永波先生与本公司其他持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。