君亭酒店：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书证券代码：

301073证券简称：君亭酒店

君亭酒店集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路

号安信金融大厦）

二〇二二年十二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

吴启元

吴启元

丁禾

朱晓东

施晨宁

施晨宁

甘圣宏

张勇

谢建民

谢建民

张红英

俞婷婷

监事签名：

赵可

许玥

陈天伟

高级管理人员签名：

朱晓东

施晨宁

甘圣宏

张勇

张勇

张戈泉

君亭酒店集团股份有限公司

年月日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一节本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 14

四、本次发行相关机构情况 ...... 20

第二节发行前后相关情况对比 ...... 22

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见25第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见26第五节有关中介机构的声明 ...... 27

保荐机构（主承销商）声明 ...... 27

发行人律师声明 ...... 28

审计机构声明 ...... 29

验资机构声明 ...... 30

第六节备查文件 ...... 31

一、备查文件 ...... 31

二、查阅地点、时间 ...... 31

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

君亭酒店/公司/本公司/上市公司/发行人

君亭酒店/公司/本公司/上市公司/发行人	指	君亭酒店集团股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票	指	君亭酒店集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
安信证券、保荐机构（主承销商）、主承销商	指	安信证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	君亭酒店集团股份有限公司股东大会
董事会	指	君亭酒店集团股份有限公司董事会
监事会	指	君亭酒店集团股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序发行人于2022年6月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的预案。

发行人于2022年6月22日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，即股东大会决议有效期至2023年6月21日止。

发行人于2022年11月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票事项顺利进行，基于股东大会已批准的发行预案和授权，在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年10月26日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月24日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2945号），

同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况发行人和安信证券于2022年12月16日向8名发行对象发出《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

截至2022年12月20日12时止，除中欧基金管理有限公司管理的“中欧基金春华1号集合资产管理计划”以外的其他投资者均已及时、足额缴纳了认购资金。根据中欧基金管理有限公司出具的《说明函》及其向托管银行发出的划款指令，中欧基金管理有限公司已于2022年12月20日上午10:23向托管银行发出划款指令，要求托管银行于2022年12月20日12:00时前将“中欧基金春华1号集合资产管理计划”认购资金划付至安信证券指定收款账户，因托管银行总分行流程及划款操作流程等原因，导致中欧基金管理有限公司在催告提醒托管银行后，认购资金仍未能在指定时间内到账。

鉴于中欧基金管理有限公司有完全履约的意愿，且“中欧基金春华1号集合资产管理计划”的认购资金已于2022年12月20日13:03足额到账，根据《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中“如投资者可以提供银行划款凭证等证明其已于规定时限前划付款项或发出划款指令的，保荐机构（主承销商）将与发行见证律师协商确认该笔认购款项是否有效。”的相关规定，发行人、保荐机构（主承销商）和发行见证律师对中欧基金管理有限公司的认购行为予以认可，确认该笔认购资金有效。

2022年12月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字(2022)3610003号）。经审验，截至2022年12月20日13时30分止，安信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计101笔，金额总计为516,999,976.29元。

2022年12月21日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2022年12月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（众环验字(2022)3610004号），经审验，截至2022年12月21日止，发行人实际向中欧基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））、财通基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）和招商基金管理有限公司8名投资者发行8,824,031股新股，每股面值1元，每股发行价格58.59元，募集资金总额为516,999,976.29元，扣除发行费用总额（不含税）人民币19,330,188.68元后，募集资金净额为人民币497,669,787.61元（大写：肆亿玖仟柒佰陆拾陆万玖仟柒佰捌拾柒元陆角壹分），其中：新增注册资本人民币8,824,031.00元，资本公积人民币488,845,756.61元。

（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型及面值本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量根据发行人与保荐机构（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过8,933,817股（含本数，为本次募集资金上限51,700.00万元除以发行底价57.87元/股，向下取整精确至1股），且不超过24,162,000股（含本数，为本次发行前发行人总股本的20%）。根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为8,824,031股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月13日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

（2022年11月15日至2022年12月12日）公司股票交易均价的80%，即57.87元/股，本次发行底价为57.87元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

浙江天册律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为58.59元/股，与发行底价的比率为101.24%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及保荐机构（主承销商）2022年11月25日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过51,700.00万元。

本次发行的实际募集资金总额为516,999,976.29元，扣除与本次发行有关费用19,330,188.68元（不含增值税），实际募集资金净额为497,669,787.61元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为中欧基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））、财通基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）、招商基金管理有限公司，共8名认购对象。

（六）发行股份的锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况根据发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月25日向深交所报送发行方案时确定的《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计165家，包括：证券投资基金管理公司31家，证券公司20家，保险机构6家，其他投资者88家，以及截至2022年11月18日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高，未剔除重复机构）。

除上述165家投资者外，2022年11月25日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2022年12月15日9:00）新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

序号

序号	投资者名称
1	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2	济南江山投资合伙企业（有限合伙）

在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2022年12月12日（T-3日）以电子邮件的方式向前述167家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。

经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

2、申购报价情况

2022年12月15日（T日）上午9:00至12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到9名认购对象回复的《申购报价单》，经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认：9名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，其余4名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。9名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为57.89元/股-70.07元/股。

此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，视为无效申购。投资者具体申购报价情况如下：

序号

序号	认购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳申购保证金	是否为有效申购
1	招商基金管理有限公司	58.59	4,300.00	无需缴纳	是
2	国泰基金管理有限公司	59.32	3,400.00	无需缴纳	是
3	中欧基金管理有限公司	70.07	2,200.00	无需缴纳	是
		67.10	2,200.00
		64.74	16,700.00
4	财通基金管理有限公司	65.61	5,010.00	无需缴纳	是
		61.11	9,200.00
5	大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））	67.10	10,000.00	是	是
6	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）	62.00	2,000.00	是	是
7	诺德基金管理有限公司	64.09	2,000.00	无需缴纳	是
		60.29	4,555.00
		57.89	4,565.00
8	中信证券股份有限公司	58.41	2,100.00	是	是
9	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	61.13	5,000.00	是	是

3、发行定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为58.59元/股，申购价格在58.59元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行股票数量为8,824,031股，募集资金总额为516,999,976.29元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	获配发行对象名称	认购价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	中欧基金管理有限公司	58.59	2,850,315	166,999,955.85	6
2	大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））	58.59	1,706,775	99,999,947.25	6
3	财通基金管理有限公司	58.59	1,570,233	91,999,951.47	6

4	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	58.59	853,387	49,999,944.33	6
5	诺德基金管理有限公司	58.59	777,436	45,549,975.24	6
6	国泰基金管理有限公司	58.59	580,303	33,999,952.77	6
7	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）	58.59	341,355	19,999,989.45	6
8	招商基金管理有限公司	58.59	144,227	8,450,259.93	6
合计			8,824,031	516,999,976.29	-

本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

、中欧基金管理有限公司

公司名称：	中欧基金管理有限公司
法定代表人：	窦玉明
注册资本：	22,000万人民币
企业类型：	有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层
统一社会信用代码：	91310000717866389C
成立日期：	2006-07-19
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））

认购对象的管理人大家资产管理有限责任公司的基本信息如下：

公司名称：	大家资产管理有限责任公司
法定代表人：	何肖锋
注册资本：	60,000万人民币

企业类型：

企业类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63
统一社会信用代码：	9111000057693819XU
成立日期：	2011-05-20
经营范围：	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、财通基金管理有限公司

公司名称：	财通基金管理有限公司
法定代表人：	夏理芬
注册资本：	20,000万人民币
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码：	91310000577433812A
成立日期：	2011-06-21
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
注册资本：	290,000万人民币
企业类型：	有限合伙企业
住所：	济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
统一社会信用代码：	91370112MA3U7G7U12
成立日期：	2020-10-21
经营范围：	一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

、诺德基金管理有限公司

公司名称：	诺德基金管理有限公司
法定代表人：	潘福祥

注册资本：

注册资本：	10,000万人民币
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码：	91310000717866186P
成立日期：	2006-06-08
经营范围：	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

、国泰基金管理有限公司

公司名称：	国泰基金管理有限公司
法定代表人：	邱军
注册资本：	11,000万人民币
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
住所：	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
统一社会信用代码：	91310000631834917Y
成立日期：	1998-03-05
经营范围：	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下：

公司名称：	泰康资产管理有限责任公司
法定代表人：	段国圣
注册资本：	100,000万人民币
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
统一社会信用代码：	91110000784802043P
成立日期：	2006-02-21
经营范围：	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、招商基金管理有限公司

公司名称：	招商基金管理有限公司
法定代表人：	王小青

注册资本：

注册资本：	131,000万人民币
企业类型：	有限责任公司
住所：	深圳市福田区深南大道7088号
统一社会信用代码：	9144030071093625X4
成立日期：	2002-12-27
经营范围：	一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与发行人关联关系参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

保荐机构（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中欧基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-中欧精选

灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”等6个公募基金产品及“中欧基金－光大银行－中欧基金阳光1号集合资产管理计划”等3个资产管理计划产品参与本次发行认购，6个公募基金产品已获中国证监会准予注册，3个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

大家资产管理有限责任公司以其管理的“大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）”保险资产管理产品参与本次发行认购，该产品已在中国银行保险监督管理委员会完成备案。

财通基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-财通优势行业轮动混合型证券投资基金”等3个公募基金产品及“财通基金-财达证券股份有限公司-财通基金财达定增1号单一资产管理计划”等46个资产管理计划产品参与本次发行认购，3个公募基金产品已获中国证监会准予注册，46个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等18个资产管理计划产品参与本次发行认购，18个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

国泰基金管理有限公司以其管理的“山东省（捌号）职业年金计划－交通银行”等11个企业年金产品、“国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司”1个养老金产品及“国泰基金－建设银行－国泰安弘1号集合资产管理计划”1个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述企业年金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续；上述资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿-投连-产业精选投资账户”

保险资金证券投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。招商基金管理有限公司以其管理的“招商优质成长混合型证券投资基金(LOF)”等6个公募基金产品参与本次发行认购，6个公募基金产品已获中国证监会准予注册。经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

（五）关于发行对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	中欧基金管理有限公司	专业投资者I	是
2	大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））	专业投资者I	是
3	财通基金管理有限公司	专业投资者I	是
4	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4积极型	是
5	诺德基金管理有限公司	专业投资者I	是
6	国泰基金管理有限公司	专业投资者I	是
7	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）	专业投资者I	是
8	招商基金管理有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：湛瑞锋、谢辉

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：浙江天册律师事务所

注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11

负责人：章靖忠

经办律师：杨婕、卢胜强、张俊

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（三）审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层负责人：杨荣华经办注册会计师：毛宝军、刘美、黄为、林俊联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层负责人：杨荣华经办注册会计师：刘美、黄为联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2022年11月18日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	吴启元	43,984,687	36.41	43,984,687
2	从波	23,429,250	19.39	17,571,937
3	施晨宁	12,438,563	10.30	9,328,922
4	吴海浩	2,740,676	2.27	0
5	中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金	2,621,209	2.17	0
6	中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金	1,624,633	1.34	0
7	甘圣宏	1,316,250	1.09	987,187
8	张勇	1,316,250	1.09	987,187
9	广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金	1,000,000	0.83	0
10	中国建设银行股份有限公司－华商智能生活灵活配置混合型证券投资基金	999,972	0.83	0
合计		91,471,490	75.72	72,859,920

（二）本次发行后公司前十名股东情况以公司2022年

月

日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	吴启元	43,984,687	33.93	43,984,687
2	从波	23,429,250	18.07	17,571,937
3	施晨宁	12,438,563	9.60	9,328,922
4	吴海浩	2,740,676	2.11	0
5	中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金	2,621,209	2.02	0
6	大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）	2,167,583	1.67	1,706,775
7	中国工商银行股份有限公司－财通成长优选	1,624,633	1.25	0

混合型证券投资基金

	混合型证券投资基金
8	中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金	1,321,260	1.02	785,116
9	甘圣宏	1,316,250	1.02	987,187
10	张勇	1,316,250	1.02	987,187
合计		91,644,111	70.69	75,351,811

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,824,031股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴启元仍为公司的控股股东，吴启元、丁禾仍为公司共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	72,859,920	60.31	81,683,951	63.01
二、无限售条件的流通股	47,950,080	39.69	47,950,080	36.99
三、股份总数	120,810,000	100.00	129,634,031	100.00

注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2022年11月18日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

（二）对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（三）对公司业务结构的影响本次发行前，发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，并于2022年

月收购国内知名高端度假酒店品牌“君澜酒店”及高端社区生活酒店

品牌“景澜酒店”。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌矩阵，涉及三大产品系列近十个品牌，成为知名的全国性大型连锁酒店集团。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员和科研人员结构的影响本次发行后，不会对高管人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易及同业竞争影响本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和

发行对象合规性的结论意见发行人律师浙江天册律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议；

、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。”

第五节有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：

_________________

_________________

高坤

保荐代表人：

_________________			_________________
湛瑞锋				谢辉

法定代表人：

_________________

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读君亭酒店集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

律师事务所负责人：		经办律师：
	章靖忠		杨婕

卢胜强

卢胜强张俊

浙江天册律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的众环审字(2021)0211155号、众环审字(2022)3610061号审计报告、众环专字(2022)3610064号非经常性损益明细表的鉴证报告、众环专字(2022)3610060号前次募集资金使用情况的鉴证报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：中国注册会计师：

杨荣华毛宝军

中国注册会计师：

林俊

中国注册会计师：

刘美

中国注册会计师：

黄为年月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的众环验字(2022)3610003号、众环验字(2022)3610004号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘美

刘美

黄为

会计师事务所负责人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：君亭酒店集团股份有限公司办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路535号电话：[phone]传真：[phone]

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼电话：[phone]传真：[phone]

（三）查阅时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

（此页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

君亭酒店集团股份有限公司

年月日