证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-071
广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日在公司会议室召开第四届董事会第二十次会议。本次会议通知于2022年12月19日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、余剑先生、龚书喜先生、朱辉煌先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。在新一届董事就任前，第四届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名吴中林先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名时桂清女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名刘木林先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、提名余剑先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、提名龚书喜先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、提名朱辉煌先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名戴建君先生、储昭立先生、龙超先生为公司第五届董事会独立董事候选人 （简历详见附件）。
三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他6名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对上述3名独立董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
独立董事提名人及候选人已分别做出声明，详见《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名戴建君先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名储昭立先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名龙超先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
为了更好的调动广东通宇通讯股份有限公司高层管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟订了第五届董事会董事薪酬方案，主要内容如下：
1、薪资制：
1）公司董事长、内部董事人员采用年薪制，年薪=基本工资+绩效工资。
2）公司独立董事：戴建君先生、龙超先生、储昭立先生6000元/月。
3）非独立董事：龚书喜先生、朱辉煌先生6000元/月。
4）非独立董事：余剑先生0元/月。
2、薪资标准
| 职务 | 人员 | 年度基本工资 | 绩效工资 |
| 董事长 | 吴中林 | 60万元 | 绩效工资根据公司绩效考核评估结果发放。 年度奖金属于绩效工资的组成部分，根据年度的经营净利润，依照年度奖金分配方案发放。 |
| 董事兼总经理 | 时桂清 | 45.6万元 | |
| 董事兼副总经理 | 刘木林 | 51.5万元 |
上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。
关联董事吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、余剑先生、朱辉煌先生、龚书喜先生已回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项发表独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用并授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。本次使用闲置资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常
实施。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-073）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整部分募集资金投资计划进度的议案》
受新冠肺炎疫情持续反复的影响，公司2021年非公开发行部分募集资金投资项目建设不及预期。结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金的投向及项目实施方式的情况下，经审慎研究和严谨判断，公司拟调整“无线通信系统研发及产业化项目”投资计划，将项目建设周期延长为4年。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整部分募集资金投资计划进度的公告》（公告编号：2022-074）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司关于选举第五届董事会董事等议案尚需提交股东大会审议。公司董事会拟召开2023年第一次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。会议股权登记日及具体会议安排以通知公告为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司调整部分募集资金投资计划进度的核查意见》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二二年十二月十三日
附件：
（一）非独立董事候选人简历
1、吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的21.92%；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
2、时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理，通宇香港董事。时桂清女士长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的21.92%；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
3、刘木林，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004年至2009年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事、副总经理。
截至本公告日，刘木林先生直接持有公司股票230,440股，占公司股份总数的
0.06%，除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
4、余剑，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学法律硕士学历，中国注册会计师协会非执业会员，持有法律职业资格。2017年12月至2021年5月，先后就职于珠海华发集团有限公司并购投资部、珠海华发实体产业投资控股有限公司，任投资总监；2021年5月，就职于广东恒阔投资管理有限公司，任总经理助理。截至本公告日，在持有公司股份3.34%的广东恒阔投资管理有限公司任职。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
5、龚书喜，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；教授、博士生导师。1984年至今，任教于西安电子科技大学。1999年至2017年曾任西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射
研究所所长。现任公司独立董事。截至本公告日，龚书喜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
6、朱辉煌，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。1993年至2002年，任福建省莆田高等专科学校助教、讲师；2002年至2008年，任福建省莆田学院讲师、副教授；2008年至今，任福建省厦门理工学院副教授。现任公司独立董事。
截至本公告日，朱辉煌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
（二）独立董事候选人简历
1、戴建君,男，1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历、注册会计师,常住地为上海，具有多年会计师从业经历。1993年10月至1999年12月先后担任立信会计师事务所审计人员、潘陈张联合会计师事务所审计部经理、上海高信会计师事务所审计部经理,2000年至今担任上海新高信会计师事务所有限公司董事。公司第五届董事会独立董事候选人。
截至本公告日，戴建君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
2、储昭立，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学工业管理工程第二学位班毕业，理学、工学双学士学历，管理学硕士学位。1992年6月至2000年4月，就职于重庆商社（集团）有限公司，历任业务经理、集团董事会秘书（其间：1997年6月至1998年9月 借调到中国平安保险集团公司董事会秘书处工作）；2000年4月至2005年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，历任项目经理、投资部部长、海外片区财务负责人；2005年12月至2019年12月，作为努比亚品牌联合创始人，历任努比亚技术有限公司高级副总裁、财务总监兼董事会秘书，南昌努比亚技术有限公司总经理；2007年11月至今，任遵义市英才致远企业管理咨询有限公司总经理职务。2022年6月，兼任广州云链航空服务有限公司董事。公司第五届董事会独立董事候选人。
截至本公告日，储昭立先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
3、龙超，男，1987年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中国政法大学民商法学硕士。2012年7月至2015年3月，任深圳市东方富海投资管理有限公司法务主管；2015年4月至2015年8月，任深圳证券交易所从事上市公司监管员；2015年9月至2019年1月，任深圳市东方富海投资管理股份有限公司法务总监、风控委秘书处秘书长和投委会委员；2019年2月至2022年12月，任美的创业投资管理有限公司首席风控官和投委会委员（其中2019年10月至2022年3月兼任美的创业投资管理有限公司董事）。公司第五届董事会独立董事候选人。
截至本公告日，龙超先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。