证券简称：龙高股份 证券代码：605086
龙岩高岭土股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
龙岩高岭土股份有限公司
LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
中国·福建二〇二三年一月四日
2023年第一次临时股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料目录
龙岩高岭土股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 2
龙岩高岭土股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3议案1：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .... 5
2023年第一次临时股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023年1月4日下午2时30分会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼1001会议室会议主持人：董事长温能全先生见证律师：福建至理律师事务所律师
会议议程：
一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
四、股东发言。
五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2023年第一次临时股东大会会议须知》第6、7项），介绍现场计票人和现场监票人。
六、监票人代表、见证律师验票箱。
七、现场股东和股东代表投票表决。
八、股东交流。
九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
十、复会，监票人代表宣布表决结果。
十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、主持人宣布会议结束。
2023年第一次临时股东大会会议资料
龙岩高岭土股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件的精神，以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
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会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司募集资金投资项目之一：北采场12-22线东部露采扩帮工程项目（以下简称“北采东扩项目”）已按设计要求完成东部露采扩帮工作，达到既定的设计目标，截至2022年11月30日该项目募集资金专用账户的实际节余资金为2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元）。为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况具体汇报如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。
（二）截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目状态 |
| 1 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 8,316.31 | 8,316.31 | 6,065.59 | 拟结项 |
| 2 | 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 8,079.23 | 8,079.23 | 7,324.48 | 在建中 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目状态 |
| 3 | 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目 | 1,489.85 | 1,489.85 | 1,196.28 | 已结项 |
| 4 | 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 2,422.65 | 2,422.65 | 349.88 | 在建中 |
| 5 | 综合利用产品及配方泥加工项目 | 15,464.68 | 13,126.68 | 2,947.79 | 在建中 |
| 合计 | 35,772.72 | 33,434.72 | 17,884.02 | - | |
注：（1）2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-013）。
（2）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项于2022年10月17日在2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。
根据部分募集项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年11月30日，本公司共有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金账户余额 |
| 龙岩高岭土股份有 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 171100100100756064 | 878,390.21 |
| 限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 171100100100756189 | 3,464,104.87 |
| 中国建设银行股份有限公司龙岩分行 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 35050169249000002213 | 9,322,044.88 | |
| 中国农业银行股份有限公司龙岩分行 | 综合利用产品及配方泥加工项目 | 13700601040017640 | 16,531,852.66 | |
| 小计 | 30,196,392.62 | |||
| 募集资金现金管理 | 125,000,000.00 | |||
| 合计 | 155,196,392.62 | |||
三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”，该项目总投资8,316.31万元，其中拟投入募集资金8,316.31万元。截至2022年11月30日，“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”已通过验收，达到预期可使用状态，累计投入募集资金6,065.59万元。该项目相关的募集资金节余金额为2,332.20万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司拟将节余资金永久补流，尚未支付的项目款项31.05万元使用自有资金支付。
四、募集资金节余的主要原因
1、因政策原因，项目用地征迁主体由公司改为龙岩市土地收购储备中心，减少了实际征迁费用，土地出让金较期初预算有所减少；
2、基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离的采购单价，此外，项目推进过程中实际土石方剥离量较期初预算有一定减少；
3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于北采东扩项目已全部实施完毕，募集资金专用账户节余资金为2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元），为有效发挥募集资金的使用效益，公司对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司
日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
六、对公司的影响
公司本次“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。以上议案，请各位股东予以审议。
龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年一月四日