上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的发展机遇。在此背景下，上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“上市公司”或“公司”）拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于向全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以提升华鑫证券综合竞争力，优化业务结构，增强盈利能力，提高风险抵御能力，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略。
一、本次非公开发行A股股票募集资金的使用计划本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行A股股票募集资金的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，华鑫证券成为公司全资子公司，公司主营业务转变为证券业务。近年来，随着资本市场的发展和注册制改革的推进，证券行业面临巨大发展空间。华鑫证券确立了“金融科技引领业务发展”的核心战略，通过金融科技丰富服务内容、提高服务效率、提升服务质量。通过走差异化发展道路，金融科技对公司经营业绩贡献度显著提高，金融科技特色取得阶段性成效：华鑫证券于2021年5月进入中国证监会颁布证券行业首批“白名单”，并于2020年、2021年蝉联中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，主要业绩指标及业务排名迈入行业中游水平，步入健康、可持续发展的良性轨道。与此同时，华鑫证券较低的净资本成为制约其进一步发展的瓶颈：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。充足的净资本是证券公司拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。 本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，华鑫证券将借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，扩大业务规模，加大对融资融券业务、自营业务、信息系统建设等领域的投入，进一步提升公司特色化品牌形象和核心竞争力。
本次发行募集资金增资华鑫证券，有利于满足现阶段以下战略需求：
（一）行业竞争加剧，华鑫证券需增强资本实力，提升竞争力随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58
位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
（二）优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。在此背景下，华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强证券公司市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合：互联网金融企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高标准。证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行A股股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系；公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2019年11月，证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，多渠道充实证券公司资本，鼓励市场化并购重组，支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。
2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司进一步补充资本，改善盈利模式、加强风险控制。本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为华鑫证券增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升其服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目
（一）扩大融资融券业务规模
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。
融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务的推行，不仅可以改善证券公司的收入结构，提升信用类交易的收益率指标，增强证券公司业绩的稳定性，同时有利于其他衍生产品的创新，为将来推出结构化产品提供可能。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。
近年来，华鑫证券的融资融券等信用类业务取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给，华鑫证券有必要增加资本投入以适度增加两融业务规模，提升整体盈利能力。
（二）积极发展自营业务
华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，扩大固定收益类和大类资产配置业务规模，拓展投资品种，提升投资收益。证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，与行业领先的证券公司相比，华鑫证券自营业务规模仍然具有较大的发展和提升空间。自营业务作为华鑫证券重要业务之一，其规模的扩大有助于快速捕捉市场机会，提高投资收益，实现对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持，优化华鑫证券的业务结构和收入结构。
在科创板跟投制度推出、注册制全面推行的背景下，华鑫证券需根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、大类资产配置等自营业务投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
（三）加大信息化系统建设
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，通过科技赋能驱动差异化发展，进一步提升公司合规与风控管理效率，推动公司持续、健康、高效发展。
目前，金融科技创新驱动力已成为华鑫证券的核心竞争优势。华鑫证券根据行业发展趋势和资本市场形势变化，践行“金融科技引领业务发展”的经营战略，致力于打造专业的金融科技产品，持续巩固和发展“速度+智能”两大能力。通过对金融科技的大力投入，深化大数据、云计算、人工智能等方面的技术应用，促进业务转型与重构。
随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，对证券公司合规风控能力建设提出更高要求。华鑫证券始终坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，支持和保障业务拓展。华鑫证券将在金融科技推动业务发展的同时，将同步加大风险控制和合规管理系统的建设，做到守住合规底线与确保业务效率的动态平衡。
（四）补充流动资金及偿还债务
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于补充流动资金及偿还债务。
近年来，随着华鑫证券经营规模的逐步扩大，负债规模也随之提高，且处于较高水平；同时，随着资本市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次发行募集资金，及时补充业务发展过程中的营运资金需求，保障各项业务有序开展。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风险抵御能力进一步提高，为公司未来的发展奠定基础。根据公司2022年三季度报告（未经审计），截至2022年9月30日，公司合并报表总资产为378.17亿元，净资产为74.53亿元，资产负债率为71.19%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。本次非公开发行后，公司净资产预计将超过100亿元，公司合并报表资产负债率预计降至61.65%（按照公司截至2022年9月30日的静态数据测算，不考虑其他资产、负债变化），资本结构得到进一步优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
本次非公开发行有利于增强华鑫证券的资本实力和行业竞争力，提升风险抵御能力和持续盈利能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实基础。同时，本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，募集资金投资项目符合国家产业政策导向。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2022年12月24日