证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 公告编号：临2022－039
上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过318,269,787股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。发行对象为包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。公司于2022年12月23日分别与仪电集团、华鑫置业签订了《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。仪电集团、华鑫置业所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括仪电集团和华鑫置业在内的不超过35名的特定
投资者。仪电集团为公司控股股东、华鑫置业为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业构成关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）仪电集团基本情况
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 住所 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄 |
电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）华鑫置业基本情况
| 公司名称 | 华鑫置业（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1992年9月5日 |
| 注册资本 | 230,300万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈靖 |
| 住所 | 上海市四平路419号5楼－6楼 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，若所得股份数不为整数的，对于不足一股的按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：上海华鑫股份有限公司
乙方：上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司
2、签署时间：
2022年12月23日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量、认购方式及限售期
1、认购股票的种类
乙方认购的本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，各自认购价款总额均不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且均不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。
4、限售期
乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
5、缴款、验资及股份登记
甲方本次非公开发行取得中国证监会核准，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式
一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
在乙方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次非公开发行的股份登记手续。
（三）生效条件
本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、乙方已履行国资监管部门投资监管程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、自本协议签订之日起，除不可抗力因素以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不应超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议生效以前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有
权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。
华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五
位一体”机构整体解决方案，通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过AI等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于2022年12月23日召开公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避了表决；同日，公司召开公司第十届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。
（二）独立董事事前认可意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
八、尚需履行的审议程序
1、本次非公开发行方案尚需获得华鑫股份股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案尚需取得有权国有资产监管部门批复同意；
3、仪电集团及华鑫置业需履行完毕国资主管监管部门投资监管程序；
4、本次非公开发行需获得中国证监会核准。
九、备查文件
1、上海华鑫股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、上海华鑫股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议；
3、上海华鑫股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、上海华鑫股份有限公司与上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司签署的《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2022年12月24日