上海华鑫股份有限公司董事会关联交易控制委员会
关于有关关联交易事项的书面审核意见根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项发表意见如下：
一、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优
先的方式确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。
若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
我们认为，公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的监管要求，公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案合理可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的监管要求，公司此次发行符合相关条件和资格，预案合理可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
三、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
经审阅《上海华鑫股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
四、关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括上海仪电（集团）有限公司及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司，仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司本次非公开发行的发行对象包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置
业”），仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
五、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
本次非公开发行的对象包括公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。我们认为，公司与仪电集团及华鑫置业签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
六、关于提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。上海仪电（集团）有限公司作为公司控股股东、华鑫置业（集团）有限公司作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于1亿元且不超过2.5亿元。
本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总
股本的34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，仪电集团与华鑫置业参与本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。根据上述规定，我们认为，关于提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
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