证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2022－041
上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行数量不超过318,269,787股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2023年4月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次非公开发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31（E） | 2023年度/2023.12.31（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,379,169,079 |
| 本次发行股份数量（股） | 318,269,787 | ||
| 加权平均普通股总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,273,079,150 |
| 假设情形 1：2023年度归属于母公司股东净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2558 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2412 |
| 假设情形 2：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长5% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 341,983,057.84 | 341,983,057.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2686 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 322,445,324.49 | 322,445,324.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2533 |
| 假设情形 3：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 358,267,965.35 | 358,267,965.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.2814 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 337,799,863.75 | 337,799,863.75 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2653 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。
市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本预案公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有17家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一） 积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。
（二） 规范内部控制，防范经营风险
公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。
（三） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四） 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五） 加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2022年12月24日